Directorio

Mauricio Rolim Amaro
Presidente del Directorio

El Sr. Mauricio Rolim Amaro ha sido parte del Directorio de LATAM desde junio 2012, fue nombrado Presidente del Directorio en septiembre 2012 y reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. Se ha desempeñado en diversas posiciones en el Grupo TAM y fue además piloto profesional en TAM Linhas Aéreas S.A. y TAM Aviação Executiva S.A. Es parte integrante del Consejo de Administración de TAM S.A. desde 2004, ocupando la Vicepresidencia a partir de abril de 2007. También es Director Ejecutivo de TAM Empreendimentos e Participações S.A. y preside los Consejos de Administración de Multiplus S.A. y de TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A.

Henri Philippe Reichstul
Director

El Sr. Henri Philippe Reichstul fue elegido Director de LATAM en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. Fue presidente de Petrobras y de IPEA -Instituto de Planificación Económica y Social, y Vicepresidente Ejecutivo del Banco Inter American Express S.A. y Presidente de Petrobras. Actualmente, además de miembro del Consejo Administrativo del Grupo TAM y LATAM, es también un miembro de la Junta de directores de Repsol YPF, Peugeot Citroen y SEMCO asociados, entre otros. El Sr. Reichtstul es un economista egresado de la Facultad de Ciencias económicas y administración, Universidad de São Paulo y cuenta con posgrados en la misma disciplina de Hertford College en Oxford University.

Juan José Cueto Plaza
Director

El Sr. Juan José Cueto Plaza ha sido parte del Directorio de LATAM Airlines desde 1994 y fue reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. El Sr. Cueto es el Vicepresidente Ejecutivo de Inversiones Costa Verde S.A., cargo que desempeña desde 1990, y además presta sus servicios en las Juntas Directivas de Consorcio Maderero S.A., Minera Michilla S.A., Inversiones del Buen Retiro S.A., Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., Sinergia Inmobiliaria S.A. y Valle Escondido S.A. El Sr. Juan José Cueto es parte del grupo Cueto, grupo controlador de LATAM Airlines Group.

Georges de Bourguignon Arndt
Director

El Sr. Georges de Bourguignon fue elegido director de LATAM en septiembre de 2012 y reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. Desde 1994 es socio y co-fundador de Asset Chile S.A., banco de inversiones chileno. Actualmente es Director de este banco, además de ser un membro independiente del Directorio de la empresa Sal Lobos, filial chilena del grupo alemán K+S, y de la empresa chilena de salmones Salmones Austral Spa. En el pasado participó de diversos directorios de Compañias públicas y privadas, además de ONGs. De 1990 a 1993 se desempeñó como Gerente de Instituciones Financieras de Citibank S.A. en Chile y fue también profesor de economia en la Universidad Católica de Chile. El Sr. de Bourguignon es economista de esta última universidad y tiene también estudios en Harvard Business School.

Ramón Eblen Kadis
Director

El Sr. Ramón Eblen Kadis es parte del Directorio de LATAM Airlines desde junio de 1994 y fue reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. El señor Eblen se ha desempeñado como Presidente de Comercial Los Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A, Inversiones Andes SpA, Granja Marina Tornagaleones S.A. y TJC Chile S.A., además de ser miembro del Grupo Eblen (uno de los principales accionistas de LATAM).

Ricardo J. Caballero
Director

El Sr. Ricardo J. Caballero se unió a la Junta Directiva de LATAM Airlines en abril de 2014. Su mandato termina en abril 2015. El Sr. Caballero es Ford Internacional Catedrático de Economía y Director del Laboratorio Económico Mundial en el Massachusetts Institute of Technology (MIT), investigador asociado de NBER, asesor de QFR Capital Management LP. Caballero fue el encargado del Departamento de economía del Presidente del MIT (2008-2011) y ha sido un consultor y profesor visitante en la mayoría de los bancos centrales e instituciones financieras internacionales. Su enseñanza y campos de investigación son la macroeconomía, economía internacional y las finanzas. Su investigación actual se ve en los mercados mundiales de capital, episodios especulativos y las burbujas financieras, los mecanismos de prevención de crisis sistémicas y reestructuración dinámica. Su obra política se centra en los acuerdos de gestión y seguros riesgo agregado para los mercados emergentes y las economías desarrolladas. También ha escrito sobre externalidades agregadas de consumo y la inversión, los tipos de cambio, crecimiento, rigidez de precio, agregación dinámica, redes y complejidad. Caballero ha servido en el consejo editorial de varias revistas académicas y tiene una lista muy extensa de publicaciones en revistas académicas. En abril de 1998 Caballero fue elegido a Fellow de la Sociedad Sconométrica y posteriormente de la Academia Americana de Artes y Ciencias en abril de 2010.

Carlos Heller Solari
Director

El Sr. Carlos Heller Solari se unió a la Junta Directiva de LATAM Airlines en mayo de 2010 y fue reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. El Sr. Heller tiene una amplia experiencia en los sectores minoristas a través de SACi Falabella; de transporte y logística, agricultura, vinos, equitación y comunicaciones. El Sr. Heller es Vicepresidente de Bethia (compañía holding y dueña de Axxion S.A. y Betlan Dos S.A.), Presidente de Axxion S.A., Betlan Dos S.A., Club Hípico de Santiago, Sotraser SA y Agrícola Ancali. También participa como miembro de la Junta Directiva de SACI Falabella S.A., Falabella Retail S.A., Sodimac S.A., Titanium S.A., Betfam S.A., Viña Indómita S.A., Viña Santa Alicia S.A., Viña Dos Andes S.A., Blue Express S.A. y Aero Andina S.A. Además, es el accionista mayoritario y Vicepresidente de “Azul Azul” (sociedad administradora del equipo de fútbol de primera división, Universidad de Chile).

Gerardo Jofré Miranda
Director

El Sr. Gerardo Jofré Miranda se unió a la Junta Directiva de LATAM Airlines en mayo de 2010 y fue reelecto en abril 2014. Su mandato termina en abril 2015. El Sr. Jofré es el Presidente de la Junta de Codelco y miembro del consejo de inversión de los fondos de bienes raíces en el Banco Santander. Entre 2005 y 2010, fue miembro de las Juntas Directivas de Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A., D&S S.A., Construmart S.A., Inmobiliaria Titanium S.A., Inmobiliaria Playa Amarilla S.A e Inmobiliaria Parque del Sendero S.A. Además fue Presidente de la Fundación Saber Más. Entre 2004 y 2005, fue el gerente de seguros para las Américas del Grupo Santander en España. Desde 1989 hasta 2004, fue el Vicepresidente grupal y gerente general del Grupo Santander en Chile, y trabajó como Director y Presidente de muchas compañías del Grupo Santander.

Francisco Luzón López
Director

El Sr. Francisco Luzón fue elegido director de LATAM Airlines Group en septiembre de 2012 y reelecto el 4 de abril de 2014. Su mandato termina en abril 2015. El Sr. Luzón se ha desempeñado como asesor del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y Profesor Líder-Visitante de la Escuela de Negocios China-Europa (CEIBS) en Shangai. Es actualmente consejero de inmobiliaria La Haya y Director independiente en Willis Group. Entre los años 1999 a 2012 el Sr. Luzón se desempeñó como Vicepresidente Ejecutivo para América Latina del Banco Santander. En este período, fue también Vicepresidente Mundial de Universia S.A. Entre los años 1991 y 1996 fue Presidente y Consejero Delegado del Grupo Bancario Argentaria. Anteriormente, a finales de 1987, fue nombrado Consejero y Director General del Banco Vizcaya y en 1988 Consejero y Director General del Grupo Bancario BBV. En su trayectoria el Sr. Luzón ha ocupado posiciones en los consejos de administración de varias compañías siendo la más reciente su participación en el consejo en la empresa global textil Inditex-Zara desde 1997 hasta el año 2012.


Ejecutivos

Enrique Cueto Plaza
CEO LATAM Airlines Group

El Sr. Enrique Cueto es el CEO de LATAM Airlines Group. Cuenta con 24 años de experiencia en la industria aérea. Entre 1983 y 1993 se desempeñó como Gerente General de Fast Air Carrier, aerolínea chilena de carga. Posteriormente, en los años 1993 y 1994, fue miembro del Directorio de LAN Airlines, para luego asumir como su Vicepresidente Ejecutivo de LAN entre 1994 y 2012. Es miembro de la Junta Directiva y del Comité Estratégico de IATA (Asociación Internacional de Transporte Aéreo), es un miembro activo de la Junta Directiva de la alianza oneworld e integra los Directorios de la Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA) y de la Fundación Endeavor, organización dedicada a la promoción del emprendimiento en Chile. El Sr. Enrique Cueto es parte del Grupo Cueto, grupo controlador de LATAM Airlines Group.

Ignacio Cueto Plaza
CEO LAN

El Sr. Ignacio Cueto es el CEO de LAN. Su trayectoria en la industria aérea se extiende por más de 25 años. En 1985 asumió como Vicepresidente de Ventas en Fast Air Carrier, la compañía más grande de carga nacional de la época. Lideró el área comercial y de servicios de esa empresa en el mercado norteamericano. Posteriormente formó parte del Directorio de Ladeco (entre 1994 y 1997) y LAN (entre 1995 y 1997) y, adicionalmente, asumió como Gerente General de LAN CARGO entre 1995 y 1998. En 1999 tuvo bajo su responsabilidad la Gerencia General de Pasajeros de LAN y en 2005 asumió la Gerencia General de la compañía, cargo que desempeñó hasta concretarse la asociación con TAM. Además, lideró la creación de las filiales de LAN Airlines en diversos países de Sudamérica, así como la implementación de alianzas clave con otras aerolíneas. El Sr. Ignacio Cueto es parte del Grupo Cueto, grupo controlador de LATAM Airlines Group.

Marco Antonio Bologna
CEO TAM

El Sr. Marco Bologna es el CEO de TAM. Su trayectoria profesional en TAM comenzó en marzo de 2001, como Vicepresidente de Finanzas y Gestión y Director de Relaciones con el Mercado. Entre 2004 y 2007 se desempeñó como presidente de TAM Linhas Aéreas, y en marzo de 2009 asumió como Presidente de TAM Aviação Executiva y Táxi Aéreo S.A. Desde el 30 de abril de 2010 preside el holding TAM S.A., que reúne a TAM Linhas Aéreas, TAM Airlines (antigua TAM Mercosur), con sede en Asunción, Paraguay, Multiplus Fidelidade y la unidad de manutención TAM MRO. Desde febrero de 2012 es también presidente de TAM Linhas Aéreas. Además de contar con una amplia experiencia en la industria de la aviación, Bologna se desempeñó durante más de 20 años en el mercado financiero. El Sr. Bologna dejará de ser CEO de TAM el 1 de abril, 2015.

Claudia Sender Ramírez
Gerente General de TAM

La Sra. Claudia Sender, es la Gerente General de TAM, cargo que asumió en mayo de 2013. La Sra. Sender ingresó a TAM en diciembre de 2011, como Vice Presidenta Comercial y de Marketing. Luego de la asociación de LAN y TAM en junio de 2012, pasó a ser la responsable del negocio doméstico en Brasil y sus funciones aumentaron para incluir también la estructura de Servicio al Cliente. Antes de unirse a LATAM Airlines, desarrolló una extensa carrera en Whirpool Latinoamérica donde fue la Vice-Presidenta de Marketing por 7 años. También trabajó como consultora en Bain & Company, desarrollando proyectos para grandes compañías de diversas industrias, incluyendo TAM Airlines y otras aerolíneas. Ella es Ingeniero Químico graduado de la Escuela Politécnica de la Universidad de Sao Paulo y MBA de Harvard Business School.

Armando Valdivieso Montes
Gerente General de LAN

El Sr. Armando Valdivieso Montes es el Gerente General de LAN, cargo que asumió en 2012 luego de la asociación entre LAN y TAM. Previamente, el Sr. Valdivieso fue Gerente General de pasajeros de LAN desde el año 2006. Entre 1997 y el 2005 se desempeñó como Gerente General de Carga de Lan Airlines. Desde 1995 hasta 1997, fue Gerente General de Fast Air. Desde 1991 hasta 1994, se desempeñó como Vicepresidente en Estados Unidos de Fast Air con residencia en Miami. El Sr. Valdivieso es Ingeniero Civil y obtuvo un Executive MBA de la Universidad de Harvard.

Cristian Ureta Larraín
Vicepresidente Senior Carga

El Sr. Cristian Ureta es el Gerente General de Carga de LATAM Airlines Group, cargo que asumió en 2005. Entre el 2002 y 2005 se desempeñó como Vicepresidente de Producción de LAN Cargo. Entre 1998 y 2002 se desempeñó como Vicepresidente de Planificación y Desarrollo de LAN Cargo. Previamente fue Director General y Director Comercial de MAS Air, y Gerente de Servicios de Fast Air. El Sr. Ureta es Ingeniero graduado de la Pontificia Universidad Católica y del Programa de Especialización Ejecutiva de la Universidad de Stanford.

Roberto Alvo Milosawlewitsch
Vicepresidente Senior de Planificación y Red

El Sr. Roberto Alvo Milosawlewitsch es el Vicepresidente Senior de Planificación y Red de LATAM Airlines Group desde el año 2014. Anteriormente fue Vicepresidente de Funciones Corporativas, cargo que asumió en agosto de 2008. El Sr. Alvo ingresó a LAN Airlines en noviembre del 2001. Antes de ocupar su cargo actual, se desempeñó como Director de Administración y Finanzas en Lan Argentina, Gerente de Desarrollo y Planificación Financiera de LAN Airlines y como Sub-gerente de Finanzas de LAN Airlines. Previo a su ingreso a LAN, el Sr. Alvo ocupó distintas posiciones en Sociedad Química y Minera de Chile S.A., una importante sociedad minera no metálica chilena. El Sr. Alvo es ingeniero civil y obtuvo un MBA de IMD en Lausanne, Suiza.

Jerome Cadier
Vicepresidente Senior Marketing

Jerome Cadier es el Vicepresidente de Marketing de LATAM Airlines Group desde marzo del año 2013. Anteriormente, trabajó entre 2003 y 2013 en Whirlpool Home Appliances en Brasil donde ocupó la Gerencia Nacional de Ventas y la Vicepresidencia de Marketing. Durante este período, Jerome también ocupó por 2 años la Presidencia de Whirlpool en Australia y Nueva Zelanda. Finalmente entre 1995 y 2002, Jerome fue consultor por McKinsey and Company en Brasil. El Sr. Jerome Cadier es Ingeniero Industrial de la Escola Politecnica de Sao Paulo (1994) y tiene un Masters de la Kellogg Graduate School of Management (1999).

Juan Carlos Menció
Vicepresidente Senior Legal

El Sr. Juan Carlos Mencio es el Vicepresidente asuntos Legales y Cumplimiento para LATAM Airlines Group desde 1 de septiembre de 2014. Previamente, había ocupado el cargo de Asesor General para Norteamérica para LATAM Airlines Group y sus empresas relacionadas, así como Consejero General para sus operaciones de carga en todo el mundo, ambas desde 1998. Antes de unirse a LAN, estaba en la práctica privada en Nueva York y Florida representando a varias líneas aéreas internacionales. El Sr. Mencio obtuvo su Bachelor’s Degree en Internationa Finance and Marketing en el School Business University of Miami, y su grado de Juris Doctor de la Universidad Loyola.

Emilio del Real Sota
Vicepresidente Senior Personas

El Sr. Emilio del Real Sota es el Vicepresidente de Personas de LATAM Airlines Group, cargo que asumió en agosto de 2005. Entre 2003 y 2005, fue Gerente de Recursos Humanos de D&S, una empresa Chilena de venta minorista. Entre 1997y 2003, ocupó varios cargos en Unilever, incluyendo el de Gerente de Recursos Humanos de Lever Chile, Gerente de Desarrollo Ejecutivo para Customer Management en América Latina, además de Gerente de Capacitación y Reclutamiento. El Sr. Emilio del Real es Psicólogo de la Universidad Gabriela Mistral.

Andrés Osorio Hermansen
Vicepresidente Senior Finanzas

El Sr. Andrés Osorio ocupa esta posición desde Agosto 2013. El Sr. Osorio cuenta con más de 20 años de experiencia liderando áreas financieras en empresas como Cencosud, donde se desempeñó por 7 años como gerente de Finanzas Corporativo y Metrogas, donde asumió el cargo de Gerente de Finanzas, entre otras. También fue Gerente General de Empresas Indumotora y socio de Pricewaterhousecoopers. El Sr. Osorio es Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile.


Practicas de gobierno corporativo

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se rigen por lo dispuesto en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento y por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros, las leyes y regulaciones de los Estados Unidos de América y de la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de dicho país, en lo que corresponde a la emisión de ADRs, y a las leyes y regulaciones de la República Federativa de Brasil y de la Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de este país, en lo que corresponde a la emisión de BDRs.

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se encuentran en revisión continua, con el fin de que sus procesos de autorregulación internos estén completamente alineados con la normativa vigente y con los valores de LATAM.

La base de las decisiones y actividades comerciales realizadas en LATAM Airlines Group se sustenta en sus principios éticos, los cuales se encuentran establecidos en el Código de Conducta de LATAM.

ESTRUCTURA

Al 31 de diciembre de 2014, LATAM Airlines Group contaba con un total de 1.626 accionistas en su registro y es controlada por el grupo Cueto, representado por Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, Costa Verde Aeronáutica SpA, Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda., Inversiones Caravia Dos y Cía. Ltda., Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda., Inversiones la Espasa Dos y Cia. Limitada, Inversiones Puerto Claro Dos y Cia. Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A., Inversiones Puerto Claro Dos Limitada e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., sociedades que suman un 25,49% de la propiedad al cierre del ejercicio.

El resto de la base de accionistas está compuesta por una diversidad de inversionistas institucionales, entidades jurídicas y personas naturales. Al 31 de diciembre de 2014, un 7,69% de la propiedad de LATAM se encontraba en la forma de ADRs y un 0,53% en la forma de BDRs.

Los principales órganos del Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group son el Directorio y el Comité de Directores (que cumple además las funciones de Comité de Auditoría para los fines de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América), junto con los Comités de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente creados luego de la asociación entre LAN y TAM. Las principales atribuciones de tales órganos corporativos se detallan a continuación.

DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

El Directorio de LATAM Airlines Group, integrado por nueve miembros titulares, es el cuerpo que analiza y establece la visión estratégica de LATAM, cumpliendo así un rol fundamental en el Gobierno Corporativo de ésta. Cada dos años se renueva la totalidad de sus miembros. De acuerdo a los estatutos de LATAM Airlines Group, los directores se eligen por votación acumulativa.

Cada accionista cuenta con un voto por acción y puede emitir todos sus votos a favor de un candidato o bien repartir sus votos entre cualquier número de candidatos. Estas disposiciones aseguran que un accionista que posea más del 10% de las acciones en circulación pueda elegir al menos a un representante en la instancia. El Directorio actual fue elegido en la junta ordinaria de accionistas celebrada el 29 de abril de 2014.

El Directorio de LATAM Airlines Group se reúne en sesiones ordinarias mensuales y en sesiones extraordinarias, cada vez que las necesidades sociales así lo exijan. La remuneración de los directores debe ser aprobada mediante voto en la junta ordinaria de accionistas. El Comité de Directores sesiona habitualmente en forma mensual y sus funciones y atribuciones las fija la ley y la regulación aplicables.

COMITÉ DE DIRECTORES DE LATAM AIRLINES GROUP

La ley chilena dispone que las sociedades anónimas abiertas deben designar al menos un director independiente y un Comité de Directores, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. De los nueve integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte de su Comité de Directores, el cual cumple tanto el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, como las funciones del Comité de Auditoría exigido por la Sarbanes Oxley Act de los Estados Unidos de América y la respectiva normativa de la SEC.

El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacarse las siguientes materias:

  • Examinar los informes de los auditores externos de LATAM Airlines Group, los balances generales y otros estados financieros que los administradores de LATAM Airlines Group entregan a los accionistas, y emitir una opinión con respecto a dichos informes previo a la presentación a los accionistas para su aprobación.
  • Proponer auditores externos y agencias de clasificación de riesgos al Directorio.
  • Examinar los informes de control interno y denuncias al respecto.
  • Examinar e informar todo lo relacionado a transacciones con partes relacionadas.
  • Examinar la escala de pagos de los altos directivos de LATAM Airlines Group.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad.

Un director se considera como independiente cuando él o ella no tienen, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley N° 18.046.

Las normas de los Estados Unidos de América exigen tener un Comité de Auditoría compuesto por lo menos de tres miembros del Directorio, que se ajuste a los requisitos de independencia establecidos en la Regla 10A del Exchange Act.

Al 31 de diciembre de 2014 todos los miembros del Comité de Directores, quienes también ejercen como parte del Comité de Auditoría, eran independientes de acuerdo a la Regla 10A del Exchange Act. A esa fecha, los miembros del comité eran los señores Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt y Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente del Comité de Directores). Para los efectos de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el director señor Ramón Eblen Kadis no tiene la calidad de director independiente.

INFORME ANUAL DE LA GESTIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES

Según lo establecido por el artículo 50 bis de la ley 18.046, a continuación se detallan los temas tratados en la gestión realizada por el Comité de Directores durante el año 2014.

1) Sesión Extraordinaria N°25 30/1/2014:

  • Repaso de cálculo de “Impairment” (deterioro) de ciertos activos incluidos en estados financieros ya emitidos.

2) Sesión Ordinaria N°141 31/1/14:

  • Sistema de remuneración y plan de compensación de ejecutivos.
  • Análisis del negocio Multiplus.

3) Sesión Extraordinaria N°26 7/3/14:

  • Revisión del cálculo de “Impairment” (deterioro) de ciertos activos incluidos en estados financieros al 31 de diciembre de 2013.
  • Aprobación de honorarios de PWC.

4) Sesión Extraordinaria N°27 17/3/14:

  • Revisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013.

5) Sesión Ordinaria N°142 4/4/14:

  • Proposición de auditores externos y clasificadores privados de riesgo para el ejercicio 2013.
  • Otras materias.
  • Informe anual del Comité de Directores.

6) Sesión Ordinaria N°143 5/5/14:

  • Efecto contable de la reestructuración/ redelivery de flota.
  • Identificación de temas pendientes de análisis respecto a solicitudes formuladas por este comité durante el año 2013 y en lo que va del año 2014.
  • Honorarios por propuestas de servicios del auditor externo PWC.

7) Sesión Extraordinaria N°28 13/5/14:

  • Revisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2014.

8) Sesión Ordinaria N°144 9/6/14:

  • Evaluación del CEO y altos ejecutivos.
  • Cierre del plan de auditoria 2013 y plan del año 2014.

9) Sesión Ordinaria N°145 4/7/14:

  • Cierre del plan de auditoría 2013 y plan del año 2014.
  • Honorarios por propuesta de servicios del auditor externo PWC y carta de independencia.
  • Evaluación del CEO y altos ejecutivos.

10) Sesión Ordinaria N°146 4/8/14:

  • Situación en Venezuela respecto al giro de divisas al exterior.
  • Investigaciones gubernamentales.
  • Seguimiento a la planilla de control de temas solicitados por el Comité.
  • Proyecto matriz de riesgos Latam.

11) Sesión Extraordinaria N°29 12/8/14:

  • Revisión de los estados financieros al 30 de junio de 2014.

12) Sesión Ordinaria N°147 1/9/14:

  • Cierre del plan de auditoría año 2013- plan del año 2014.

13) Sesión Ordinaria N°148 9/10/14:

  • Plan de auditoria del año 2014.
  • Reforma tributaria.
  • Situación en Venezuela.
  • Honorarios de auditores externos.

14) Sesión Extraordinaria N°30 24/10/14:

  • Contingencias tributarias.
  • Reforma tributaria en Chile – Plan de implementación.

15) Sesión Ordinaria N°149 3/11/14:

  • Operaciones con partes relacionadas.
  • Reforma tributaria.
  • Plan de compliance. Capacitación de Compliance a los Directores hecha por la Chief Compliance Officer, encargada de Prevención de Delitos LATAM.
  • Honorarios de auditores externos.

16) Sesión Extraordinaria N°31 12/11/14:

  • Revisión de los estados financieros al 30 de septiembre de 2014.
  • Situación en Venezuela.
  • Honorarios de auditores externos.
  • Carta recibida de parte de los auditores externos.

17) Sesión Ordinaria N°150 9/12/14

  • Plan de auditoría externa 2014.
  • Gobiernos corporativos.
  • Modelo de prevención de delitos Ley 20.393.
  • Honorarios auditores externos.

COMITÉS DEL DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con arreglo al acuerdo de accionistas (“shareholders agreement”) celebrado con fecha 25 de Enero de 2012 entre LATAM Airlines Group S.A. (antes LAN Airlines S.A.) y TEP Chile S.A., en sesión ordinaria de Directorio de fecha 3 de Agosto de 2012 se procedió establecer los siguientes cuatro comités para revisar, discutir y efectuar recomendaciones al Directorio de la Sociedad sobre las materias de competencia de cada uno de ellos:

(i) Comité de Estrategia, (ii) Comité de Liderazgo, (iii) Comité de Finanzas y (iv) Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente. De acuerdo a lo señalado en el acuerdo de accionistas antes referido, cada uno de tales comités estará compuesto por dos o más miembros del Directorio de la Sociedad y al menos uno de sus miembros deberá ser un director elegido por TEP Chile S.A.

El Comité de Estrategia se centrará en la estrategia corporativa, asuntos estratégicos actuales y los planes a tres años y presupuestos para las principales unidades de negocios y áreas funcionales y estrategias de revisiones de alto nivel. El Comité de Liderazgo se enfocará, entre otras cosas, en cultura de grupo, estructura organizacional de alto nivel, designación del vicepresidente ejecutivo del LATAM Airlines Group (en adelante, el “CEO de LATAM”) y a los que reporten a éste; filosofía de compensaciones corporativas, estructuras y niveles de compensación y objetivos para el CEO de LATAM y otros funcionarios clave, plan de sucesión o contingencia para el CEO de LATAM y evaluación de desempeño del CEO de LATAM.

El Comité Financiero se centrará en las políticas y estrategia financiera, estructura del capital, control de las políticas de cumplimiento, estrategia de optimización impositiva y en la calidad y confiabilidad de la información financiera. Por último, el Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente se concentrará en estrategias de marcas e iniciativas de construcción de la marca para aquellas marcas corporativas y de las principales unidades de negocios, las características principales de productos y servicios para cada una de las principales unidades de negocios, estrategia del Programa de Viajero Frecuente y características clave del programa y auditoría habitual del desempeño de la marca.

Adicionalmente, mediante acuerdo del Directorio de LATAM Airlines Group S.A., en sesión de directorio No. 389 de 10 de Junio de 2014, se creó un Comité de Riesgo para efectos de supervisar la implementación del pilar de riesgo del plan estratégico de la sociedad, y en especial, supervisar la gestión de riesgos de LATAM Airlines Group y velar por la estructuración de una matriz de riesgos corporativos.

TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

En virtud de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte relacionada deben realizarse en condiciones de mercado, además de cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad cerrada.

Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a sus filiales. LATAM Airlines Group ha realizado diversas transacciones con sus filiales, incluidas las entidades de propiedad de o controladas por algunos de sus accionistas mayoritarios. Durante el curso normal de los negocios de LATAM, se han entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendos e intercambio de aviones, servicios de transporte de carga y de reservas.

La política de LATAM Airlines Group es no realizar transacciones con o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por dichas personas o en la cual éstas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con LATAM y el precio y otras condiciones sean, por lo menos, tan favorables para la empresa como las que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de mercado.

Dichas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2014.

Finalmente, y junto con las reglas previstas en el Código de Conducta de LATAM Airlines Group sobre esta materia, LATAM Airlines Group tiene una política general de operaciones habituales para los fines de la letra b) del inciso final del artículo 147 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la cual fue aprobada por el Directorio de LATAM Airlines Group en sesión de directorio de fecha 29 de Diciembre de 2009 e informada con esa misma fecha a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante hecho esencial. Las operaciones indicadas en dicha política general de operaciones habituales, pueden ejecutarse sin los requisitos previstos en el artículo 147 antes citado.

PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El buen Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group es el resultado de la interacción de distintas personas y grupos de interés (“stakeholders”).

Si bien el cumplimiento de los altos estándares éticos y de cumplimiento normativo fijados por el Directorio de LATAM Airlines Group son de responsabilidad de todos los empleados, en un primer nivel los principales responsables de un buen Gobierno Corporativo son el Directorio, el Comité de Directores y los Ejecutivos Principales de LATAM Airlines Group. Conforme lo anterior, LATAM Airlines Group tiene un compromiso con la transparencia y el cumplimiento de los estándares éticos y regulatorios fijados por el Directorio para estos efectos.

PILARES DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con el objetivo de asegurar un adecuado Gobierno Corporativo en LATAM Airlines Group, y sin perjuicio de las responsabilidades del Directorio y del Comité de Directores de LATAM, su administración ha tomado una serie de medidas, entre las cuales se destacan las siguientes:

1. Publicación de un nuevo Código de Conducta de LATAM Airlines Group, único para todos los colaboradores del Grupo, el cual tiene por objeto velar por el cumplimiento por parte de todos sus empleados de los más altos estándares éticos, de transparencia y cumplimiento normativo exigido por LATAM Airlines Group

- Canales de Denuncias Éticas de LAN (www.lan.ethicspoint.com) y de TAM (www.eticatam.com.br), por medio de los cuales los trabajadores pueden plantear sus inquietudes directamente por medio electrónico, en forma reservada y con la seguridad de que tales inquietudes serán debidamente tratadas o investigadas, garantizando que no se adoptará represalia alguna en contra del denunciante.

2. Código de Ética para altos ejecutivos financieros, que promueve conductas honestas y éticas en la divulgación de información financiera, cumplimiento normativo y ausencia de conflictos de interés.

3. Manual de Manejo de Información de Interés, el cual es una exigencia de la Superintendencia de Valores y Seguros y, a partir de la dictación de la Ley N° 20.382 sobre Gobiernos Corporativos, una exigencia también de la legislación Chilena sobre Mercado de Valores. LATAM Airlines Group, más allá de las normas, regula los criterios de divulgación de operaciones, los períodos de bloqueo voluntarios para la compra y venta de acciones de LATAM, los mecanismos de difusión continua de información de interés para el mercado y los mecanismos de resguardo de la información confidencial por parte de los empleados y ejecutivos de LATAM.

4. Programa de Cumplimiento (“Compliance”), conforme al cual la Gerencia de Compliance LATAM, que forma parte de la Vicepresidencia Legal, de LATAM Airlines Group, en coordinación con y bajo la supervisión del Directorio y su Comité de Directores, vela por el cumplimiento de las leyes y regulaciones que aplican a los negocios y actividades de LATAM Airlines Group en los distintos países en que opera.

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Con fecha 31 de Marzo de 2014, se remitió a la Superintendencia de Valores y Seguros el Informe de Prácticas Corporativas de la Sociedad, aprobado por el Directorio de LATAM Airlines Group S.A. y elaborado con arreglo a la Norma de Carácter General N°341 de fecha 29 de Noviembre de 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros. El deber de información previsto en esta norma es al 31 de Diciembre de cada año, para ser presentada a más tardar el 31 de Marzo del siguiente año.

La información entregada anualmente a la Superintendencia deberá referirse a las siguientes materias:

  • El funcionamiento del Directorio.
  • La relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.
  • La sustitución y compensación de ejecutivos principales.
  • La definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa.

Estructura de propiedad y principales accionistas

31 de Diciembre de 2014

Nombre o Razon Social Porcentaje
1 COSTA VERDE AERONAUTICA SA 85.772.914 15.7%
2 TEP CHILE SA 65.554.075 12.0%
3 J P MORGAN CHASE BANK 41.936.775 7.7%
4 INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA 22.928.277 4.2%
5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 21.904.156 4.0%
6 COSTA VERDE AERONAUTICA SPA 20.000.000 3.7%
7 BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 19.744.217 3.6%
8 AXXION S A 18.473.333 3.4%
9 INVERSIONES ANDES SPA 17.146.529 3.1%
10 INVERSIONES HS SPA 14.894.024 2.7%
11 LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 12.361.609 2.3%
12 BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 11.174.043 2.0%

31 de Diciembre de 2014

Nombre o Razon Social Porcentaje
1 COSTA VERDE AERONAUTICA SA 86.386.914 16.1%
2 TEP CHILE SA 65.554.075 12.2%
3 J P MORGAN CHASE BANK 42.318.030 7.9%
4 INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA 22.314.277 4.2%
5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 20.134.096 3.8%
6 COSTA VERDE AERONAUTICA SPA 20.000.000 3.7%
7 AXXION S A 18.473.333 3.5%
8 INVERSIONES ANDES SPA 16.120.777 3.0%
9 INVERSIONES HS SPA 15.028.024 2.8%
10 BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 14.554.107 2.7%
11 BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 10.050.999 1.9%
12 AFP PROVIDA S.A. FONDO TIPO C 7.974.373 1.5%
535.243.229

DIVIDENDOS

En materia de dividendos, LATAM ha establecido que éstos sean iguales al mínimo exigido por la ley, es decir un 30% de las utilidades de acuerdo a la normativa vigente.

En materia de dividendos, LATAM ha establecido que éstos sean iguales al mínimo exigido por la ley, es decir un 30% de las utilidades de acuerdo a la normativa vigente. Ello no se contrapone con que eventualmente se puedan repartir dividendos sobre dicho mínimo obligatorio atendiendo a las particularidades y circunstancias de hecho que se puedan percibir durante el transcurso del año.

Los dividendos con cargo al año 2012 correspondieron al 30% de la utilidad distribuible de dicho año, de acuerdo a las normas internacionales de información financiera. Durante los años 2013 y 2014 la Compañía no presentó utilidades, por lo que no hubo reparto de dividendos.

El siguiente cuadro muestra los dividendos por acción pagados durante los últimos tres años.

Dividendo con cargo a las utilidades del año Fecha de Pago Tipo Total Pago de Dividendos Número de acciones Dividendo por acción Dividendo por ADR
2012 17 de mayo de 2013 Definitivo 3,288,127 483,547,819 0.0068 0.00681
2013 Sin reparto de dividendo
2014 Sin reparto de dividendo

Política financiera

La Dirección de Finanzas Corporativa es responsable de gestionar la Política Financiera de la Sociedad.

La Dirección de Finanzas Corporativa es responsable de gestionar la Política Financiera de la Sociedad. Esta Política permite responder efectivamente a las condiciones externas a la operación del negocio y, de este modo, mantener y anticipar un flujo de fondos estable para asegurar la continuidad de las operaciones.

Adicionalmente, el Comité de Finanzas, compuesto por la Vicepresidencia Ejecutiva y miembros del Directorio de LATAM, se reúne periódicamente para revisar y proponer al Directorio la aprobación de temas no normados por la Política Financiera.

La Política Financiera de LATAM Airlines Group busca los siguientes objetivos:

  • Asegurar un nivel de liquidez mínimo para la operación. Preservar y mantener niveles de caja adecuados para asegurar las necesidades de la operación y el crecimiento. Mantener un nivel adecuado de líneas de crédito con bancos locales y extranjeros para reaccionar ante contingencias.
  • Mantener un nivel y perfil de endeudamiento óptimo, en una proporción que sea razonable en función del crecimiento de las operaciones y considerando el objetivo de minimizar los costos de financiamiento.
  • Rentabilizar los excedentes de caja, mediante inversiones financieras que garanticen un riesgo y liquidez consistente con la Política de Inversiones Financieras.• Rentabilizar los excedentes de caja, mediante inversiones financieras que garanticen un riesgo y liquidez consistente con la Política de Inversiones Financieras.
  • Disminuir los impactos que implican los riesgos de mercado tales como variaciones en el precio de combustible, los tipos de cambio y la tasa de interés sobre el margen neto de la Compañía.
  • Reducir el Riesgo de Contraparte, mediante la diversificación y límites en las inversiones y operaciones con las contrapartes.
  • Mantener una visibilidad de la situación financiera proyectada de la compañía en el largo plazo, de manera de anticipar situaciones de incumplimiento de covenants, baja liquidez, deterioro de ratios financieros comprometidos con agencias de rating, etc.
  • La Política Financiera entrega directrices y restricciones para gestionar las operaciones de Liquidez e Inversión Financiera, Actividades de Financiamiento y Gestión de Riesgo Mercado.

POLÍTICA DE LIQUIDEZ E INVERSIÓN FINANCIERA

Durante el año 2014 LATAM Airlines Group realizó operaciones en el mercado de capital para mantener la liquidez en los niveles adecuados, cerrando en Diciembre 2014 con un ratio de liquidez de aprox. 12% sobre las ventas totales.

Durante el 2014, la Compañía ejecutó exitosamente el plan de reducción de deuda de corto plazo desde aprox. US$840 millones a fines del año 2013 hasta aprox. US$320 millones en Diciembre 2014. En conjunto con la reducción de deuda de corto plazo, durante el año 2014, la Compañía firmó una línea de giro para el financiamiento de Pre Delivery Payment de compromiso de compra de 31 aviones A321 con motores CFM56-5B3 y 5 aviones A350 con motores Roll Royce . La línea de giro fue por un monto de US$366 millones, de los cuales al 31 de Diciembre 2014 mantenía utilizados aprox. US$277 millones .

En este contexto, LATAM ejecutó exitosamente el plan de reducción de deuda de corto plazo desde aprox. US$840 millones a fines del año 2013 hasta aprox. US$327 millones en Diciembre 2014. En conjunto con la reducción de deuda de corto plazo, durante el año 2014, la compañía firmó una línea de crédito para el financiamiento de Pre Delivery Payments de compromiso de compra de 31 aviones A321 con motores CFM56-5B3 y 5 aviones A350 con motores Roll Royce . La línea de crédito fue por un monto de US$366 millones, de los cuales al 31 de Diciembre 2014 mantenía utilizados aprox. US$283 millones.

LATAM mantuvo un adecuado nivel de liquidez, con el objetivo de resguardarse ante potenciales shocks externos y la volatilidad y ciclos inherentes a la industria.

Nuestra meta para el largo plazo es la de llegar a un ratio de apalancamiento entre 3,5x y 4,0x y mantener el índice de liquidez en torno a un 15%.

Adicionalmente, LATAM mantuvo líneas de crédito comprometidas por un monto total de US$ 210 millones con instituciones financieras, tanto locales como internacionales, las que al cierre del ejercicio no han sido utilizadas. Durante este año se continuó financiando con fondos propios una parte importante de los anticipos asociados a la fabricación de los aviones (pre-delivery payments), vinculados a las aeronaves que LATAM recibirá en el futuro, tanto de Boeing como de Airbus. Al 31 de Diciembre de 2014, LATAM Airlines Group contaba con US$1.533,8 millones en caja y valores de fácil liquidación y con US$336,1 millones en anticipos de aviones financiados con fondos propios.

El objetivo de la Política de Inversión Financiera es centralizar las decisiones de inversión, de forma de optimizar la rentabilidad, ajustada por riesgo moneda, sujeta a mantener un nivel de seguridad y liquidez adecuado.

Adicionalmente, mediante la diversificación de contrapartes, plazos, monedas y de instrumentos, se busca gestionar el riesgo.

POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO

El alcance de la Política de Financiamiento de LATAM es centralizar las actividades de financiamiento y balancear la vida útil de los activos con la madurez de la deuda.

La gran mayoría de las inversiones realizadas por LATAM Airlines Group corresponden a los programas de adquisición de flota, los que en general son financiados mediante la combinación de recursos propios y deuda financiera estructurada de largo plazo. Normalmente LATAM financia entre un 80% a 85% con créditos bancarios o bonos garantizados por las agencias de fomento a la exportación, siendo la porción restante financiada con créditos comerciales o con fondos propios.

Los plazos de pago de las distintas estructuras de financiamiento varían entre 12 y 16 años, siendo la gran mayoría de éstos a 12 años. Adicionalmente LATAM contrata un porcentaje importante de sus compromisos de compra de flota mediante arrendamientos operativos como una medida adicional a los financiamientos.

En relación al financiamiento de corto plazo, LATAM mantiene al 31 de Diciembre 2014 aproximadamente un 4% de su deuda total en préstamos a exportadores e importadores.

En relación al financiamiento de corto plazo, LATAM mantiene al 31 de Diciembre 2014 aproximadamente un 4% de su deuda total en préstamos a exportadores e importadores con el propósito de financiar necesidades de capital de trabajo.

Otros de los objetivos de la Política de Financiamiento es asegurar un perfil estable de vencimiento de la deuda y compromisos de arriendos, incluyendo servicio de la deuda y el pago de arriendo de la flota, que sea consistente con la generación de caja operacional de LATAM.

POLÍTICA DE RIESGOS DE MERCADO

Debido a la naturaleza de sus operaciones, LATAM Airlines Group está expuesta a riesgos de mercado, tales como: (i) riesgo de precio del combustible, (ii) riesgo de tasa de interés y (iii) riesgo de tipos de cambio. Con el objeto de cubrir total o parcialmente estos riesgos, LATAM opera con instrumentos derivados para fijar o limitar las alzas de los activos subyacentes. La gestión del Riesgo de Mercado se realiza de manera integral y considera la correlación existe de cada exposición. Para poder operar con cada contraparte, la Sociedad debe tener una línea aprobada y un contrato ISDA o LFC firmado con la contraparte elegida. Las contrapartes deberán tener una Clasificación de Riesgo, emitida por alguna de las Clasificadoras de Riesgo internacionales, igual o superior a una clasificación equivalente de “A-“.


i. Riesgo de precio del combustible:

La variación en los precios del combustible depende en forma importante de la oferta y demanda de petróleo en el mundo, de las decisiones tomadas por la Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), de la capacidad de refinación a nivel mundial, de los niveles de inventario mantenidos, de la ocurrencia o no de fenómenos climáticos y de factores geopolíticos. LATAM compra combustible para aviones denominado Jet Fuel grado 54. Existe un índice de referencia en el mercado internacional para este activo subyacente, que es el US Gulf Coast Jet 54. Los índice de cobertura utilizados por LATAM Airlines Group para realizar coberturas son principalmente el crudo Brent (“BRENT”) y el índice US Gulf Coast Jet 54.

La Política de Cobertura de Combustible restringe el rango mínimo y máximo de combustible para cubrir, en función de la capacidad de traspaso de las variaciones de estos costos y el escenario de mercado reflejado en el precio del combustible. Adicionalmente restringe el plazo máximo de cobertura.

En relación a los instrumentos para cobertura de combustible, la Política permite contratar instrumentos de Swaps, Collars, Opciones Swaptions o combinaciones entre estos instrumentos.

ii. Riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo:

La variación en las tasas de interés depende fuertemente del estado de la economía mundial. Un mejoramiento en las perspectivas económicas de largo plazo mueven las tasas de largo plazo hacia el alza, mientras que una caída provoca un descenso por efectos del mercado. Sin embargo, si se considera la intervención gubernamental, en períodos de contracción económica se suelen reducir las tasas de referencia con el fin de impulsar la demanda agregada al hacer más accesible el crédito y aumentar la producción (de la misma forma que existen alzas en la tasa de referencia en períodos de expansión económica).

La incertidumbre existente respecto de cómo se comportará el mercado y los gobiernos, y por ende cómo variará la tasa de interés, hace que exista un riesgo asociado a la deuda de LATAM sujeta a interés variable y a las inversiones que mantenga. El riesgo de las tasas de interés en la deuda equivale al riesgo de los flujos de efectivo futuros de los instrumentos financieros, debido a la fluctuación de las tasas de interés en los mercados.

La exposición de LATAM frente a riesgos en los cambios en la tasa de interés de mercado está relacionada, principalmente, a obligaciones de largo plazo con tasa variable.

Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en los tipos de interés, LATAM Airlines Group suscribió contratos swap y opciones call de tasas de interés.

Los instrumentos aprobados en la Política de Cobertura de Tasa de Interés son Swaps, Reverse Swaps, Opciones Calls y Forward Starting Swaps.

iii. Riesgo de tipos de cambio locales:

La moneda funcional utilizada por la Sociedad matriz es el dólar estadounidense en términos de fijación de precios de sus servicios, de composición de su estado de situación financiera clasificado y de efectos sobre los resultados de las operaciones. Existen dos tipos de riesgos de tipo de cambios: riesgo de flujos y riesgo de balance. El riesgo de flujo se genera como consecuencia de la posición neta de ingresos y costos en moneda no dólar estadounidense.

LATAM vende la mayor parte de sus servicios en dólares estadounidenses, en precios equivalentes al dólar estadounidense y reales brasileños. Aproximadamente un 58% de los ingresos están denominados en dólar estadounidense mientras que aproximadamente un 29% en real brasileño. Gran parte de los gastos están denominados en dólares estadounidenses o equivalentes al dólar estadounidense, en particular costos de combustible, tasas aeronáuticas, arriendo de aeronaves, seguros y componentes y accesorios para aeronaves. Los gastos de remuneraciones están denominados en monedas locales. El porcentaje total de costos denominados en dólar estadounidense es de alrededor de un 65%, mientras que el porcentaje aproximado de costos en real brasileño es de un 23%.

LATAM Airlines Group mantiene las tarifas de los negocios de carga y pasajeros internacionales mayoritariamente en dólares estadounidenses. En los negocios domésticos existe una mezcla, ya que en Perú las ventas son en moneda local, sin embargo los precios están indexados al dólar estadounidense.

En Brasil, Chile, Argentina y Colombia, las tarifas son en moneda local sin ningún tipo de indexación. Para el caso del negocio doméstico en Ecuador, tanto las tarifas como las ventas son en dólares. Producto de lo anterior, LATAM se encuentra expuesta a la fluctuación en diversas monedas, principalmente: real brasileño, peso chileno y euro.

LATAM Airlines Group ha realizado coberturas de exposición al riesgo de tipo de cambio utilizando contratos forward de moneda. Al 31 de Diciembre 2014, LATAM mantiene cobertura para el real brasileño por US$ 100 millones para el período Enero-Diciembre 2015.

LATAM puede suscribir contratos de derivados que protegen la posible apreciación o depreciación de monedas respecto a la moneda funcional utilizada por la sociedad matriz. El riesgo de balance se presenta cuando partidas registradas en balance están expuestas a variaciones del tipo de cambio, dado que estas partidas están expresadas en una unidad monetaria distinta a la moneda funcional.

El principal factor de descalce se produce en la sociedad TAM S.A, cuya moneda funcional es el real brasileño y gran parte de sus pasivos están expresados en moneda dólar.

Con el objetivo de reducir el impacto en el resultado de LATAM causado por apreciaciones o depreciaciones del R$/ US$, durante el año 2014, la Sociedad ejecutó transacciones que disminuyeron las obligaciones netas en dólar estadounidenses para TAM S.A.. Estas operaciones incluyeron la reducción de deuda de corto plazo en dólares estadounidenses, reducción de deuda relacionada con la flota en línea con el plan de amortización original y una reducción de la deuda relacionada con la flota acelerada producto del traspaso de la flota y deuda respectiva desde TAM Linhas Aereas S.A. a LATAM Airlines Group S.A..

El objetivo de LATAM es continuar con estas transacciones de manera de reducir al máximo durante el año 2015 la exposición de balance, que al cierre 2014 fue menor a US$1.000 millones.