CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO

Mauricio Rolim Amaro
Presidente do Conselho de Administração

O Sr. Mauricio Rolim Amaro serviu como membro do Conselho de Administração desde Junho de 2012. Ele foi reeleito em Abril de 2014 e tem servido como Presidente desde Setembro de 2012. O seu actual mandato como Presidente termina em Abril de 2015. Ocupou diversas posições no Grupo TAM e atuou como piloto profissional na TAM Linhas Aéreas S.A e TAM Aviação Executiva S.A. É integrante do Conselho de Administração da TAM S.A. desde 2004, ocupando a vice-presidência a partir de abril de 2007. Também é diretor executivo da TAM Empreendimentos e Participações S.A. e preside os Conselhos de Administração da Multiplus S.A. (subsidiária da TAM S.A.) e da TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A.

Henri Philippe Reichstul
Conselheiro

O Sr. Henri Philippe Reichstul juntou-se à conselho de administração em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Ele foi presidente da Petrobras e do IPEA - Instituto de Planejamento Econômico e Social e Vice-Presidente Executivo do Banco Inter American Express S.A. Atualmente, além de membro do Conselho Administrativo da TAM e do Grupo LATAM, ele também é membro dos Conselhos de Administração da Repsol YPF, Peugeot Citroen, e SEMCO Partners, entre outros. Reichtstul é economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e possui pós-graduação na mesma disciplina pela Hertford College da Universidade de Oxford.

Juan José Cueto Plaza
Conselheiro

O Sr. Juan José Cueto Plaza atuou no conselho de administração da LATAM Airlines Group desde 1994 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Sr. Cueto atualmente atua como Vice-Presidente Executivo de Inversiones Costa Verde SA, cargo que ocupa desde 1990, e atua nos conselhos de administração do Consorcio Maderero S.A., Minera Michilla S.A., Inversiones del Buen Retiro S.A., Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., Sinergia Inmobiliaria S.A. e Valle Escondido S.A. O Sr. Cueto é um membro do grupo Cueto, acionista controlador da LATAM Airlines Group.

Georges de Bourguignon Arndt
Director

Sr. Georges de Bourguignon foi eleito diretor da empresa em Setembro de 2012 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. de Bourguignon, de 1994 a data é um parceiro e co-fundador do Asset Chile SA, banco de investimento do Chile. Atualmente presidente diretor da empresa Sal Lobos, subsidiária chilena do grupo alemão K+S, e é da empresa chilena Salmones Austral Spa. No passado, ele tem servido de várias outros conselhos de empresas públicas e privadas, bem como conselhos de organizações sem fins lucrativos. De 1990 a 1993 atuou como Gerente de Instituições Financeiras Citibank SA no Chile, e foi professor de Economia na Universidade Católica do Chile. Ele é um economista da Universidade Católica do Chile e tem um curso de pós-graduação de Harvard Business School.

Ramón Eblen Kadis
Conselheiro

O Sr.Ramón Eblen Kadis, atuou no conselho de administração da LATAM Airlines Group desde junho de 1994 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Sr. Eblen tem sido presidente de Comercial Los Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A, Inversiones Andes SpA, Granja Marina Tornagaleones S.A. e TJC Chile S.A. e é membro do Grupo Eblen (um dos principais acionistas da LATAM Airlines Group).

Ricardo J. Caballero
Conselheiro

O Sr. Ricardo J. Caballero juntou-se à conselho de administração em Abril de 2014. Ele é o Ford Internacional Professor de Economia e Diretor do Laboratório Econômica Mundial no Instituto de Tecnologia de Massachusetts, um associado de pesquisa do NBER e um assessor do QFR Capital Management LP. Caballero foi Chefe departamento do Presidente do MIT de economia (2008-2011) e tem sido um consultor e estudioso visitando no máximo principais bancos centrais e instituições financeiras internacionais. Seu ensino e pesquisa campos são macroeconomia, economia internacional e finanças. Sua pesquisa atual olha para os mercados de capitais globais, episódios especulativos e bolhas financeiras, mecanismos de prevenção de crises sistêmicas e dinâmica de reestruturação. Sua obra política centra-se sobre o regime de gestão e seguros de risco agregado de mercados emergentes e economias desenvolvidas. Ele também escreveu sobre externalidades de consumo e investimento, taxas de câmbio, agregadas, crescimento, rigidez de preço, agregação dinâmica, redes e complexidade. Caballero serviu no Conselho editorial de várias revistas acadêmicas e tem uma extensa lista de publicações em todos os principais periódicos acadêmicos. Em abril de 1998 Caballero foi eleito Fellow da Sociedade Econométrica e, posteriormente, da Academia Americana de Artes e Ciências em abril de 2010.

Carlos Heller Solari
Conselheiro

O Sr. Carlos Heller Solari, engenheiro agrícola, entrou no conselho de administração da LATAM Airlines Group em maio de 2010 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. Heller tem vasta experiência no varejo (retail) por meio SACI Falabella no sector dos transportes e logística, agricultura, vinho, passeios a cavalo e comunicações. O Sr. Heller é vice-presidente da Bethia (holding e proprietário da Axxion S.A. e Betlan Dos S.A.), presidente da Axxion S.A., Betlan Dos S.A., Club Hipico de Santiago, Sotraser S.A e Ancali Agricola. Ele também participa como membro do conselho de diretores de SACI Falabella SA, Falabella Retail S.A., Sodimac S.A., Titanium S.A., Betfam S.A., Viña Indómita S.A., Viña Santa Alicia S.A., Viña Dos Andes S.A., Blue Express S.A. e Aero Andina S.A. Além disso, ele é o acionista majoritário e vice-presidente de "Azul Azul" através de Inversiones Limitada Alpes (time de futebol de primeira divisão, Universidade de Chile ).

Gerardo Jofré Miranda
Conselheiro

O Sr. Gerardo Jofré Miranda entrou no conselho de administração da LATAM Airlines Group em maio de 2010 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. Jofré é presidente do conselho executivo da Codelco e membro do Conselho de investimento dos fundos imobiliários do Santander. De 2005 a 2009, ele era membro dos conselhos da Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A., D & S S.A., Inmobiliaria Titanium S.A., Construmart S.A., Inmobiliaria Playa Amarilla S.A. e Inmobiliaria Parque del Sendero S.A. e foi Presidente da fundação Saber Más. Entre 2004 e 2005, era gerente de seguros para as Américas no Grupo Santander na Espanha. De 1989 a 2004, foi vice-presidente e gerente geral do Grupo Santander no Chile e atuou como diretor e presidente de muitas das empresas do Grupo Santander.

Francisco Luzón López
Conselheiro

Don Francisco Luzon foi eleito diretor da empresa em setembro de 2012 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Atualmente o Sr. Luzon serve como conselheiro Inter-Americano de Desenvolvimento (BID) e Líder Guest-professor da Escola de Negócios China-Europa (CEIBS), em Xangai. Ele é atualmente membro do conselho de administração da Consejero de La Haya Real Estate (Setembro de 2014) e Conselheiro Independente da Willis Group (Junho de 2013). Entre 1999-2012 Sr. Luzon serviu como vice-presidente executivo para a América Latina do Banco Santander. Neste período, ele também foi vice-presidente de Worldwide S.A. do Universia. Entre 1991 e 1996, foi presidente e CEO do Grupo do Banco Argentaria. Anteriormente, no final de 1987, foi nomeado Diretor e Gerente Geral do Banco Vizcaya e em 1988 Director Geral do Grupo e Banco BBV. Durante sua carreira, o Sr. Luzon ocupou cargos nos conselhos de várias empresas, mais recentemente, participantes no conselho da empresa têxtil mundial Inditex-Zara, de 1997 até 2012.

Práticas de Governanca Corporativa

A LATAM Airlines Group S.A. é uma sociedade anônima aberta inscrita na Superintendencia de Valores y Seguros com o N° 306, cujas ações estão listadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de Valparaíso. Adicionalmente, as ações da LATAM estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), na forma de American Depositary Receipts (“ADRs”), e na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group são regidas pelo disposto na Lei chilena N° 18.045 sobre Mercado de Valores, Lei chilena N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendencia de Valores y Seguros, leis e regulamentos dos Estados Unidos da América e da Securities and Exchange Commission (“SEC”) de tal país, no que corresponde à emissão de ADRs, e às leis e regulamentos da República Federativa do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de tal país, no que corresponde à emissão de BDRs.

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group estão em contínua revisão, com vistas a que seus processos de autorregulação internos estejam completamente alinhados às normas vigentes e aos valores da LATAM. A base das decisões e atividades comerciais realizadas na LATAM Airlines Group se sustenta em seus princípios éticos, estabelecidos no Código de Conduta da LATAM.

ESTRUTURA

Em 31 de dezembro de 2014, a LATAM Airlines Group contava com um total de 1.626 acionistas em seu registro. LATAM é controlada pelo grupo Cueto, representado pela Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, Costa Verde Aeronáutica SpA, Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda., Inversiones Caravia Dos y Cía. Ltda., Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A y Cía, Limitada, Inversiones Puerto Claro Dos y Cía.Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A., Inversiones Puerto Claro Dos Limitada e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., sociedades que somam 25,49% da participação acionária no fechamento do exercício.

O restante da base acionária é composto por diversos investidores institucionais, entidades jurídicas e pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2014 7,69% da propriedade da LATAM estava na forma de ADRs e 0,53% na forma de BDRs.

Os principais órgãos de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group são o Conselho de Administração e o Comitê de Diretores (que cumpre também as funções de Comitê de Auditoria para os fins da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos da América), juntamente com os Comitês de Estratégia, Finanças, Liderança e Produto, Marca e Programa de Passageiro Frequente criados com a associação entre LAN e TAM. As principais atribuições desses órgãos estão detalhadas a seguir.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

O Conselho de Administração da LATAM Airlines Group, formado por nove membros titulares, é o órgão que analisa e estabelece a visão estratégica da LATAM, cumprindo, assim, um papel fundamental na Governança Corporativa. A cada dois anos, todos os seus membros são renovados. De acordo com os estatutos da LATAM Airlines Group, os conselheiros são eleitos por votação cumulativa.

Cada acionista conta com um voto por ação e pode emitir todos os seus votos a favor de um candidato ou reparti-los entre qualquer número de candidatos. Essas disposições asseguram que um acionista que tenha mais de 10% das ações em circulação possa eleger ao menos um representante na instância. O Conselho atual foi eleito na assembleia ordinária de acionistas realizada em 29 de abril de 2014.

O Conselho da LATAM Airlines Group se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias, sempre que as necessidades sociais assim o exigirem. A remuneração dos conselheiros deve ser aprovada mediante voto na assembleia ordinária de acionistas.

O Comitê de Diretores habitualmente se reúne mensalmente, e suas funções e atribuições são estabelecidas por lei e pelo regulamento aplicável.

COMITÊ DE DIRETORES DA LATAM AIRLINES GROUP

A lei chilena dispõe que as sociedades anônimas abertas devem designar pelo menos um diretor independente e um Comitê de Diretores, no caso de ter uma capitalização de mercado igual ou superior a 1.500.000 unidades de fomento e pelo menos 12,5% de suas ações com direito a voto em poder de acionistas que, individualmente, controlem ou possuam menos de 10% de tais ações. Dos nove integrantes do Conselho, três fazem parte do Comitê de Diretores, que cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas, quanto as funções do Comitê de Auditoria exigido pela Sarbanes-Oxley Act dos Estados Unidos da América e as respectivas normas da SEC.

O Comitê de Diretores e o Conselho de Administração têm as funções previstas no artigo 50 da Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e demais normas aplicáveis, podendo-se destacar as seguintes matérias:

• Examinar os pareceres dos auditores externos da LATAM Airlines Group, os balanços e outras demonstrações financeiras que os administradores da LATAM entregam aos acionistas e emitir opinião sobre tais pareceres antes da apresentação aos acionistas para sua aprovação;
• Propor auditores externos e agências de classificação de riscos ao Conselho de Administração;
• Examinar os relatórios de controle interno e denúncias a respeito;
• Examinar e informar tudo o que se relaciona a transações com partes relacionadas; e
• Examinar a escala de pagamentos da alta direção da LATAM Airlines Group.

Os requerimentos correspondentes à independência dos conselheiros estão estipulados na Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e suas modificações posteriores pela Lei Nº 19.705, relativa à relação entre os diretores e os acionistas que controlam uma sociedade.

Um diretor é considerado independente quando não tem, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, de crédito ou comercial, de natureza ou volume relevante, com a sociedade, as demais sociedades do grupo de que faz parte, seu controlador, nem com os Principais Executivos, nem relações de parentesco com esses últimos, tampouco outro tipo de vínculo previsto na Lei N° 18.046.

As normas dos Estados Unidos da América exigem que haja um Comitê de Auditoria composto por, pelo menos, três membros do Conselho, que se ajuste aos requisitos de independência estabelecidos na Regra 10A do Exchange Act. Dada a similaridade das funções que devem exercer o Comitê de Diretores e o Comitê de Auditoria, o Comitê de Diretores da LATAM Airlines Group exerce como Comitê de Auditoria, devido à mencionada Regra 10A do Exchange Act.

Em 31 de dezembro de 2014, todos os membros do Comitê de Diretores, que também são parte do Comitê de Auditoria, eram independentes, de acordo com a Regra 10A do Exchange Act. Nessa data, os membros do comitê eram Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt e Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente do Comitê de Diretores). Para os efeitos da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o conselheiro Sr. Ramón Eblen Kadis não se enquadra como conselheiro independente.

RELATÓRIO ANUAL DA GESTÃO DO COMITÊ DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme previsto no artigo 50 da Lei 18.046, a seguir estão detalhados os temas tratados na gestão realizada pelo Comitê do Conselho durante o ano de 2014.

1) Sessão Extraordinária N°25 30/1/2014:

• Revisão do cálculo de “Impairment” (deterioração) de determinados ativos incluídos em Demonstrações Financeiras já divulgadas.

2) Sessão Ordinária N°141 31/1/14:

• Sistema de remuneração e plano de remuneração dos executivos.
• Análise do negócio Multiplus.

3) Sessão Extraordinária N°26 7/3/14:

• Revisão do cálculo de “Impairment” (deterioração) de determinados ativos incluídos nas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013.
• Aprovação dos honorários da PwC.

4) Sessão Extraordinária N°27 17/3/14:

• Revisão das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013.

5) Sessão Ordinária N°142 4/4/14:

• Proposição de Auditores Externos e Classificadores de Risco Privados para o exercício de 2013.
• Outros assuntos.
• Relatório Anual do Comitê do Conselho de Administração.

6) Sessão Ordinária N°143 5/5/14:

• Efeito contábil da reestruturação / devolução de frota.
• Identificação de temas pendentes de análise com relação a solicitações enviadas pelo comitê durante o exercício de 2013 e no acumulado de 2014.
• Honorários para propostas de serviços do auditor externo PWC.

7) Sessão Extraordinária N°28 13/5/14:

• Revisão das Demonstrações Financeiras em 31 de março de 2014.

8) Sessão Ordinária N°144 9/6/14:

• Avaliação do CEO e altos executivos.
• Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento para 2014.

9) Sessão Ordinária N°145 4/7/14:

• Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento para 2014.
• Honorários para propostas de serviços do auditor externo PWC e carta de independência.
• Avaliação do CEO e altos executivos.

10) Sessão Ordinária N°146 4/8/14:

• Situação na Venezuela com relação à remessa de divisas para o exterior.
• Investigações governamentais.
• Acompanhamento da planilha de controle dos temas solicitados pelo Comitê.
• Projeto de matriz de riscos da LATAM.

11) Sessão Extraordinária N°29 12/8/14:

• Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de junho de 2014.

12) Sessão Ordinária N°147 1/9/14:

• Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento de 2014.

13) Sessão Ordinária N°148 9/10/14:

• Plano de auditoria de 2014.
• Reforma tributária.
• Situação na Venezuela.
• Honorários de auditores externos.

14) Sessão Extraordinária N°30 24/10/14:

• Contingências tributárias.
• Reforma tributária no Chile – Plano de implementação.

15) Sessão Ordinária N°149 3/11/14:

• Operações com Partes Relacionadas.
• Reforma tributária.
• Plano de compliance. Treinamento de Compliance para Diretores realizado pela Diretora de Compliance, responsável pela Prevenção de Delitos na LATAM.
• Honorários de auditores externos.

16) Sessão Extraordinária N°31 12/11/14:

• Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de setembro de 2014.
• Situação na Venezuela.
• Honorários de auditores externos.
• Parecer dos auditores externos.

17) Sessão Ordinária N°150 9/12/14

• Plano de Auditoria Externa 2014.
• Governança corporativa.
• Modelo de prevenção de delitos, Lei 20.393.
• Honorários de auditores externos.

COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

Em cumprimento ao acordo de acionistas (shareholders agreement) celebrado em 25 de janeiro de 2012 entre a LATAM Airlines Group S.A. e a TEP Chile S.A., em reunião ordinária do Conselho de Administração de 03 de agosto de 2012, os seguintes quatro Comitês foram criados para revisar, discutir e promover recomendações ao Conselho de Administração da companhia sobre as matérias pertinentes a cada um deles:

(i) Comitê de Estratégia, (ii) Comitê de Liderança, (iii) Comitê de Finanças e (iv) Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente. De acordo com o disposto no acordo de acionistas mencionado acima, cada um dos comitês será composto por dois ou mais membros do Conselho de Administração da LATAM, sendo que no mínimo um deles deverá ser um conselheiro eleito pela TEP Chile S.A.

O Comitê de Estratégia se concentrará na estratégia corporativa, assuntos estratégicos atuais, planos de três anos e premissas para as principais unidades de negócios e áreas funcionais, além de estratégias de revisões do alto escalão. O Comitê de Liderança se concentrará, entre outras coisas, na cultura do grupo, estrutura organizacional de alto escalão, escolha do Vice-Presidente Executivo da LATAM Airlines Group (doravante denominado “CEO da LATAM”) e aos que se reportam a ele; filosofia de remuneração corporativa, estruturas e níveis de remuneração e objetivos para o CEO da LATAM e outros funcionários essenciais, plano de sucessão ou contingência para o CEO da LATAM e avaliação de desempenho do CEO da LATAM.

O Comitê Financeiro se concentrará nas políticas e estratégia financeira, estrutura de capital, controle de políticas de compliance, estratégia de otimização fiscal e qualidade e confiabilidade das informações financeiras. Por fim, o Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente se concentrará em estratégias de marcas e iniciativas de construção da marca para as marcas corporativas e das principais unidades de negócios, as características de produtos e serviços para cada uma das principais unidades de negócio, estratégia do Programa de Passageiro Frequente e características principais do programa e auditoria do desempenho da marca.

Ademais, mediante acordo do Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A., firmado na reunião do conselho no. 389 em 10 de junho de 2014, foi criado um Comitê de Risco para supervisionar a implementação do pilar de riscos do plano estratégico da sociedade e, principalmente, monitorar a gestão de riscos do Grupo LATAM Airlines e zelar pela estruturação de uma matriz de riscos corporativos.

TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Devido à Lei de Sociedades Anônimas do Chile, as operações de uma sociedade que tem ações listadas na bolsa com uma parte relacionada devem ser realizadas em condições de mercado, além de cumprir certos requisitos de autorização e divulgação, que são distintos dos que se aplicam a uma sociedade fechada.

A LATAM Airlines Group realizou diversas transações com suas afiliadas, incluindo as entidades de propriedade de ou controladas por alguns de seus acionistas majoritários. Durante o curso normal dos negócios da LATAM, foram entregues e recebidos diversos tipos de serviços para e de empresas relacionadas, incluindo arrendamentos e troca de aviões, serviços de transporte de carga e de reservas.

A política da LATAM Airlines Group é não realizar transações com ou em benefício de qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração, ou com qualquer entidade controlada por essas pessoas ou na qual elas tenham interesse econômico importante, salvo quando a transação estiver relacionada à LATAM e o preço e outras condições forem, pelo menos, tão favoráveis para a empresa quanto o que se poderia obter de um terceiro sob condições de mercado.

Tais transações estão resumidas nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Por fim, juntamente com as regras previstas no Código de Conduta do Grupo LATAM Airlines sobre esta questão, o Grupo LATAM Airlines possui uma política geral de operações habituais para os fins do item b)do inciso final do Artigo 147 da Lei chilena 18.046 das Sociedades Anônimas, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group em reunião realizada no dia 29 de dezembro de 2009 e informada na mesma data à Superintendencia de Valores y Seguros, através de fato relevante. As operações indicadas em tal política geral de operações regulares podem ser executadas sem as exigências previstas no Artigo 147 mencionado acima.

PRINCÍPIOS DE UMA BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA

A boa Governança Corporativa da LATAM Airlines Group é resultado da interação de diversas pessoas e públicos de interesse.

Apesar de o atendimento aos altos padrões éticos e o cumprimento normativo fixados pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group serem de responsabilidade de todos os colaboradores, em um primeiro nível, os principais responsáveis por uma boa Governança Corporativa são o Conselho de Administração, o Comitê de Diretores e os Principais Executivos da LATAM Airlines Group. Assim, a LATAM Airlines Group tem um compromisso com a transparência e o cumprimento dos padrões éticos e regulatórios fixados pelo Conselho de Administração para tais efeitos.

PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA LATAM AIRLINES GROUP

Com o objetivo de assegurar uma Governança Corporativa adequada na LATAM Airlines Group e sem prejuízo das responsabilidades do Conselho de Administração e do Comitê de Diretores da LATAM, a administração tomou uma série de medidas, dentre as quais se destacam:

1. Publicação de um novo Código de Conduta para LATAM Airlines Group, único para todos os trabalhadores do grupo, que têm como objetivo zelar pelo cumprimento dos mais altos padrões éticos pede transparência por parte de todos os seus colaboradores, além do cumprimento normativo exigido pela LATAM Airlines Group.

Canais de Denúncias Éticas da LAN (www.lan.ethicspoint.com) e da TAM (www.eticatam.com.br), pelos quais os colaboradores podem realizar suas queixas diretamente por meio eletrônico, com privacidade e a segurança de que as queixas serão devidamente tratadas ou investigadas, com a garantia de que não haverá nenhuma represália contra o denunciante.

2. Código de Ética para altos executivos financeiros, que promove condutas honestas e éticas na divulgação de informações financeiras, o cumprimento de normas e a ausência de conflitos de interesse.
3. Manual de Manejo de Informações de Interesse, uma exigência da Superintendencia de Valores y Seguros e, a partir da promulgação da Lei chilena N° 20.382 de Governança Corporativa, uma exigência também da legislação chilena sobre Mercado de Valores. Além das normas, a LATAM Airlines Group regula os critérios de divulgação de operações, os períodos de bloqueio voluntários para compra e venda de ações da companhia, os mecanismos de difusão contínua de informações de interesse para o mercado e os mecanismos de sigilo de informações confidenciais por parte dos colaboradores e executivos da LATAM.
4. Programa de Cumprimento (“Compliance”), conforme o qual a Gerência de Compliance LATAM, que faz parte da Vice-Presidência Jurídica da LATAM Airlines Group, em coordenação com e sob a supervisão do Conselho de Administração e seu Comitê de Diretores, zela pelo cumprimento das leis e regulamentos que se aplicam aos negócios e atividades da LATAM Airlines Group nos diversos países em que opera.

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 31 de março de 2014, foi enviado à Superintendencia de Valores y Seguros do Chile o Relatório de Práticas Corporativas da LATAM, aprovado pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. e elaborado segundo a Norma de Caráter Geral No. 341, emitida em 29 de novembro de 2012 pela Superintendencia de Valores y Seguros. Tal norma prevê o dever de informação até o dia 31 de dezembro de cada ano, a ser divulgado até, no máximo, 31 de março do ano seguinte.

A informação prestada anualmente à Superintendencia deve compreender as seguintes matérias:

• Funcionamento do Conselho de Administração;
• Relação entre a sociedade, os acionistas e o público em geral;
• Substituição e remuneração dos principais executivos;
• Definição, implantação e supervisão de políticas e procedimentos de controle interno e gestão de riscos na empresa.

Estrutura de Propiedade e Principais Acionistas

31 de Diciembre de 2014