CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO

Mauricio Rolim Amaro
Presidente do Conselho de Administração

O Sr. Mauricio Rolim Amaro serviu como membro do Conselho de Administração desde Junho de 2012. Ele foi reeleito em Abril de 2014 e tem servido como Presidente desde Setembro de 2012. O seu actual mandato como Presidente termina em Abril de 2015. Ocupou diversas posições no Grupo TAM e atuou como piloto profissional na TAM Linhas Aéreas S.A e TAM Aviação Executiva S.A. É integrante do Conselho de Administração da TAM S.A. desde 2004, ocupando a vice-presidência a partir de abril de 2007. Também é diretor executivo da TAM Empreendimentos e Participações S.A. e preside os Conselhos de Administração da Multiplus S.A. (subsidiária da TAM S.A.) e da TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A.

Henri Philippe Reichstul
Conselheiro

O Sr. Henri Philippe Reichstul juntou-se à conselho de administração em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Ele foi presidente da Petrobras e do IPEA - Instituto de Planejamento Econômico e Social e Vice-Presidente Executivo do Banco Inter American Express S.A. Atualmente, além de membro do Conselho Administrativo da TAM e do Grupo LATAM, ele também é membro dos Conselhos de Administração da Repsol YPF, Peugeot Citroen, e SEMCO Partners, entre outros. Reichtstul é economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e possui pós-graduação na mesma disciplina pela Hertford College da Universidade de Oxford.

Juan José Cueto Plaza
Conselheiro

O Sr. Juan José Cueto Plaza atuou no conselho de administração da LATAM Airlines Group desde 1994 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Sr. Cueto atualmente atua como Vice-Presidente Executivo de Inversiones Costa Verde SA, cargo que ocupa desde 1990, e atua nos conselhos de administração do Consorcio Maderero S.A., Minera Michilla S.A., Inversiones del Buen Retiro S.A., Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., Sinergia Inmobiliaria S.A. e Valle Escondido S.A. O Sr. Cueto é um membro do grupo Cueto, acionista controlador da LATAM Airlines Group.

Georges de Bourguignon Arndt
Director

Sr. Georges de Bourguignon foi eleito diretor da empresa em Setembro de 2012 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. de Bourguignon, de 1994 a data é um parceiro e co-fundador do Asset Chile SA, banco de investimento do Chile. Atualmente presidente diretor da empresa Sal Lobos, subsidiária chilena do grupo alemão K+S, e é da empresa chilena Salmones Austral Spa. No passado, ele tem servido de várias outros conselhos de empresas públicas e privadas, bem como conselhos de organizações sem fins lucrativos. De 1990 a 1993 atuou como Gerente de Instituições Financeiras Citibank SA no Chile, e foi professor de Economia na Universidade Católica do Chile. Ele é um economista da Universidade Católica do Chile e tem um curso de pós-graduação de Harvard Business School.

Ramón Eblen Kadis
Conselheiro

O Sr.Ramón Eblen Kadis, atuou no conselho de administração da LATAM Airlines Group desde junho de 1994 e foi reeleito em Abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Sr. Eblen tem sido presidente de Comercial Los Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A, Inversiones Andes SpA, Granja Marina Tornagaleones S.A. e TJC Chile S.A. e é membro do Grupo Eblen (um dos principais acionistas da LATAM Airlines Group).

Ricardo J. Caballero
Conselheiro

O Sr. Ricardo J. Caballero juntou-se à conselho de administração em Abril de 2014. Ele é o Ford Internacional Professor de Economia e Diretor do Laboratório Econômica Mundial no Instituto de Tecnologia de Massachusetts, um associado de pesquisa do NBER e um assessor do QFR Capital Management LP. Caballero foi Chefe departamento do Presidente do MIT de economia (2008-2011) e tem sido um consultor e estudioso visitando no máximo principais bancos centrais e instituições financeiras internacionais. Seu ensino e pesquisa campos são macroeconomia, economia internacional e finanças. Sua pesquisa atual olha para os mercados de capitais globais, episódios especulativos e bolhas financeiras, mecanismos de prevenção de crises sistêmicas e dinâmica de reestruturação. Sua obra política centra-se sobre o regime de gestão e seguros de risco agregado de mercados emergentes e economias desenvolvidas. Ele também escreveu sobre externalidades de consumo e investimento, taxas de câmbio, agregadas, crescimento, rigidez de preço, agregação dinâmica, redes e complexidade. Caballero serviu no Conselho editorial de várias revistas acadêmicas e tem uma extensa lista de publicações em todos os principais periódicos acadêmicos. Em abril de 1998 Caballero foi eleito Fellow da Sociedade Econométrica e, posteriormente, da Academia Americana de Artes e Ciências em abril de 2010.

Carlos Heller Solari
Conselheiro

O Sr. Carlos Heller Solari, engenheiro agrícola, entrou no conselho de administração da LATAM Airlines Group em maio de 2010 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. Heller tem vasta experiência no varejo (retail) por meio SACI Falabella no sector dos transportes e logística, agricultura, vinho, passeios a cavalo e comunicações. O Sr. Heller é vice-presidente da Bethia (holding e proprietário da Axxion S.A. e Betlan Dos S.A.), presidente da Axxion S.A., Betlan Dos S.A., Club Hipico de Santiago, Sotraser S.A e Ancali Agricola. Ele também participa como membro do conselho de diretores de SACI Falabella SA, Falabella Retail S.A., Sodimac S.A., Titanium S.A., Betfam S.A., Viña Indómita S.A., Viña Santa Alicia S.A., Viña Dos Andes S.A., Blue Express S.A. e Aero Andina S.A. Além disso, ele é o acionista majoritário e vice-presidente de "Azul Azul" através de Inversiones Limitada Alpes (time de futebol de primeira divisão, Universidade de Chile ).

Gerardo Jofré Miranda
Conselheiro

O Sr. Gerardo Jofré Miranda entrou no conselho de administração da LATAM Airlines Group em maio de 2010 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. O Sr. Jofré é presidente do conselho executivo da Codelco e membro do Conselho de investimento dos fundos imobiliários do Santander. De 2005 a 2009, ele era membro dos conselhos da Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A., D & S S.A., Inmobiliaria Titanium S.A., Construmart S.A., Inmobiliaria Playa Amarilla S.A. e Inmobiliaria Parque del Sendero S.A. e foi Presidente da fundação Saber Más. Entre 2004 e 2005, era gerente de seguros para as Américas no Grupo Santander na Espanha. De 1989 a 2004, foi vice-presidente e gerente geral do Grupo Santander no Chile e atuou como diretor e presidente de muitas das empresas do Grupo Santander.

Francisco Luzón López
Conselheiro

Don Francisco Luzon foi eleito diretor da empresa em setembro de 2012 e foi reeleito em abril de 2014. Seu mandato termina em Abril de 2015. Atualmente o Sr. Luzon serve como conselheiro Inter-Americano de Desenvolvimento (BID) e Líder Guest-professor da Escola de Negócios China-Europa (CEIBS), em Xangai. Ele é atualmente membro do conselho de administração da Consejero de La Haya Real Estate (Setembro de 2014) e Conselheiro Independente da Willis Group (Junho de 2013). Entre 1999-2012 Sr. Luzon serviu como vice-presidente executivo para a América Latina do Banco Santander. Neste período, ele também foi vice-presidente de Worldwide S.A. do Universia. Entre 1991 e 1996, foi presidente e CEO do Grupo do Banco Argentaria. Anteriormente, no final de 1987, foi nomeado Diretor e Gerente Geral do Banco Vizcaya e em 1988 Director Geral do Grupo e Banco BBV. Durante sua carreira, o Sr. Luzon ocupou cargos nos conselhos de várias empresas, mais recentemente, participantes no conselho da empresa têxtil mundial Inditex-Zara, de 1997 até 2012.


Principais Executivos

Enrique Cueto Plaza
CEO Grupo LATAM Airlines

O Sr. Enrique Cueto é o CEO da LATAM Airlines Group. De 1994 a 2012, o Sr. Cueto foi CEO da LAN Airlines. Entre 1983 e 1993 exerceu como Gerente Geral da Fast Air Carrier, linha aérea chilena de carga. Posteriormente, entre 1993 e 1994, foi membro da Diretoria da LAN Airlines. O Sr. Cueto tem 24 anos de experiência na indústria aérea. Ele é um membro ativo do Conselho Directivo da oneworld. Além de ser membro da Diretoria e do Comitê Estratégico da IATA (Associação Internacional de Transporte Aéreo), é pate das Diretorias da Sociedade de Fomento Fabril (SOFOFA) e da Fundação Endeavor, organização dedicada à promoção do emprendimento no Chile. O Sr. Cueto é un membro do Grupo Cueto, controlador da LATAM Airlines Group.

Ignacio Cueto Plaza
CEO LAN

O Sr. Ignacio Cueto é o CEO da LAN Airlines. Em 1999 teve sob sua responsabilidade a Gerência Geral de Passageiros da LAN e em 2005 assumiu a Gerência Geral da empresa, cargo que exerceu até ser concretizada a fusão com a TAM. O Sr. Cueto formou parte da Diretoria da LAN (entre 1995 e 1997) e Ladeco (entre 1994 e 1997). Além disso, entre 1993 e 1995 foi CEO de Fast Air, a maior empresa de carga nacional da época. Em 1985 assumiu como Vice-presidente de Vendas na Fast Air Carrier. Entre os anos de 1985 e 1993, o Sr. Cueto ocupou vários cargos na Fast Air carrier, incluindo o Service Manager para o Miami escritório de vendas, Diretor de Vendas para o Chile e Vice-presidente de Vendas e Marketing. O Sr. Cueto é un membro do Grupo Cueto, controlador da LATAM Airlines Group.

Marco Antonio Bologna
CEO TAM

O Sr. Marco Bologna é o CEO da TAM desde Maio de 2010. Ele também é membro do conselho de administração da Suzano Papel e Celulose S.A. Sua trajetória profissional na TAM começou em março de 2001, como Vice-presidente de Finanças e Gestão e Diretor de Relações com o Mercado. Entre 2004 e 2007 exerceu como presidente da TAM Linhas Aéreas, e em março de 2009 assumiu como Presidente da TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A. Desde 30 de abril de 2010 preside a holding TAM S.A., que reúne a TAM Linhas Aéreas, TAM Airlines (antiga TAM Mercosul), Multiplus Fidelidade e a unidade de manutenção TAM MRO. Desde fevereiro de 2012 é também presidente da TAM Linhas Aéreas. Além de contar com ampla experiência na indústria da aviação, Bologna desempenhou-se durante mais de 20 anos no mercado financeiro. O Sr. Bologna deixará de ser CEO da TAM em abril 1, 2015.

Claudia Sender Ramírez
Presidente TAM

A Sra. Claudia Sender é Presidenta da TAM desde maio de 2013. A Sra. Sender ingressou na empresa em Dezembro de 2011, como vice-presidente comercial e de Marketing. Depois Junho de 2012, com a conclusão da fusão TAM-LAN e a criação da LATAM Airlines Group, ela tornou-se o chefe da unidade de negócios no mercado interno brasileiro, e suas funções foram ampliadas para incluir o serviço de atendimento ao cliente. A Sra. Sender dedicou a maior parte de sua carreira na indústria de bens de consumo, com foco em Marketing e Planejamento Estratégico. Antes de ingressar na TAM, ela foi vice-presidente de Marketing Whirlpool América Latina por um período de sete anos. Ela também trabalhou como um consultor em Bain&Company, desenvolvendo projetos para grandes empresas de diversos setores, incluindo TAM Airlines e outros jogadores do sector da aviação mundial. Ela é Engenheira Química formada pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e MBA da Harvard Business School.

Armando Valdivieso Montes
Presidente LAN

O Sr. Armando Valdivieso Montes é Presidente da LAN, cargo que assumiu em 2012, logo após a combinação de negócios entre LAN e TAM. Anteriormente, o Sr. Valdivieso foi Gerente Geral de passageiros da LAN desde 2006. De 1997 a 2005, foi Gerente Geral de Carga da Lan Airlines. De 1994 a 1997, foi Gerente Geral da Fast Air. De 1991 a 1994, foi Vice-Presidente, nos Estados Unidos, da Fast Air, em Miami. O Sr. Valdivieso é engenheiro civil e possui um MBA Executivo pela Universidade de Harvard.

Cristian Ureta Larraín
Vice-presidente Negocio de Carga

O Sr. Cristián Ureta é Vice-pesidente de Carga da LATAM Airlines Group, desde 2005. De 1998 a 2002, foi Vice-Presidente de Planejamento e Desenvolvimento da LAN Cargo. De 2002 a 2005, foi Vice-Presidente de Produção da LAN Cargo. O Sr. Ureta é engenheiro graduado pela Pontifícia Universidade Católica e pelo Programa de Especialização Executiva da Universidade de Stanford Anteriormente, foi Diretor Geral e Diretor Comercial da MAS Air e Gerente de Serviços da Fast Air.

Roberto Alvo Milosawlewitsch
Vice-presidente Senior Rede e Frota

O Sr. Roberto Alvo Milosawlewitsch é Vice-presidente Senior de Frota e Rede. O Sr. Alvo ingressou a LAN Airlines em novembro de 2001. Antes de ocupar seu cargo atual, ele assumiu a posição de vice-presidente Sênior planejamento estratégico e desenvolvimento em 2008, foi Diretor de Administração e Finanças na Lan Argentina de 2005 até 2008, Gerente de Desenvolvimento e Planejamento Financeiro da LAN Airlines de 2003 até 2005 e Vice-presidente de Tesouraria da LAN de 2001 até ao ano 2003. Antes de ingressar na companhia, ocupou diferentes posições na Sociedad Química y Minera de Chile S.A., uma importante sociedade mineira não metálica chilena. É engenheiro civil e possui um MBA de IMD de Lausana, Suíça.

Jerome Cadier
Vice-presidente Senior Marketing

O Sr. Jerome Cadier é Vice-Presidente Senior de Marketing da LATAM Airlines Group desde março de 2013. Entre 1995 e 2002, O Sr. Cadier atuou como consultor da McKinsey and Company no Brasil. Entre 1994 e 2002 ele trabalhou na Whirlpool Home Appliances do Brasil, onde ocupou a Gerência Nacional de Vendas e a Vice-presidência de Marketing. Durante esse período, O Sr. Cadier também ocupou por 2 anos a Presidência da Whirlpool na Austrália e Nova Zelândia. O Sr. Cadier é Engenheiro Industrial pela Escola Politécnica de São Paulo, e possui Mestrado pela Kellogg Graduate School of Management.

Juan Carlos Menció
Vice-presidente Senoir de Assuntos Jurídicos e de Conformidade

O Sr. Juan Carlos Menció é Vice-presidente de Assuntos Jurídicos e de Conformidade para LATAM Airlines Group desde 1 de setembro de 2014. Ele anteriormente ocupou o cargo de conselheiro geral para a América do Norte para LATAM Airlines Group e suas empresas coligadas, bem como conselheiro geral para suas operações de carga em todo o mundo, ambos desde 1998. Antes de ingressar na LAN, ele era na prática privada em Nova York e na Flórida, representando várias companhias aéreas internacionais. O Sr. Menció obteve seu Bachelor’s Degree in International Finance and Marketing em Marketing dela University of Miami e seu grau de Juris Doctor pela Universidade de Loyola.

Emilio del Real Sota
Vice-presidente Senior Pessoas

O Sr. Emilio del Real Sota é Vice-Presidente de Pessoas da LATAM Airlines Group, desde agosto de 2005. Ele é psicólogo pela Universidade Gabriela Mistral. De 2003 a 2005, foi Gerente de Recursos Humanos da D&S, uma empresa chilena de venda varejista. De 1997 a 2003, ocupou vários cargos na Unilever, incluindo o de Gerente de Recursos Humanos da Lever Chile, Gerente de Desenvolvimento Executivo para Customer Management na América Latina, além de Gerente de Capacitação e Recrutamento.

Andrés Osorio Hermansen
Vice-presidente Senior Finanças

O Sr. Andrés Osorio foi nesta posição desde Agosto de 2013. Ele é formado em Engenharia Comercial pela Universidad Católica de Chile e possui mais de 20 anos de experiência à frente da área financeira de empresas como Cencosud, onde ocupou por sete anos o cargo de Gerente Financeiro Corporativo e Metrogas, onde foi Gerente Financeiro, entre outras. Foi ainda Diretor Executivo da empresa Indumotora e também sócio da Pricewaterhousecoopers.


Práticas de Governanca Corporativa

A LATAM Airlines Group S.A. é uma sociedade anônima aberta inscrita na Superintendencia de Valores y Seguros com o N° 306, cujas ações estão listadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de Valparaíso. Adicionalmente, as ações da LATAM estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), na forma de American Depositary Receipts (“ADRs”), e na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group são regidas pelo disposto na Lei chilena N° 18.045 sobre Mercado de Valores, Lei chilena N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendencia de Valores y Seguros, leis e regulamentos dos Estados Unidos da América e da Securities and Exchange Commission (“SEC”) de tal país, no que corresponde à emissão de ADRs, e às leis e regulamentos da República Federativa do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de tal país, no que corresponde à emissão de BDRs.

As práticas de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group estão em contínua revisão, com vistas a que seus processos de autorregulação internos estejam completamente alinhados às normas vigentes e aos valores da LATAM. A base das decisões e atividades comerciais realizadas na LATAM Airlines Group se sustenta em seus princípios éticos, estabelecidos no Código de Conduta da LATAM.

ESTRUTURA

Em 31 de dezembro de 2014, a LATAM Airlines Group contava com um total de 1.626 acionistas em seu registro. LATAM é controlada pelo grupo Cueto, representado pela Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, Costa Verde Aeronáutica SpA, Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda., Inversiones Caravia Dos y Cía. Ltda., Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A y Cía, Limitada, Inversiones Puerto Claro Dos y Cía.Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A., Inversiones Puerto Claro Dos Limitada e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., sociedades que somam 25,49% da participação acionária no fechamento do exercício.

O restante da base acionária é composto por diversos investidores institucionais, entidades jurídicas e pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2014 7,69% da propriedade da LATAM estava na forma de ADRs e 0,53% na forma de BDRs.

Os principais órgãos de Governança Corporativa da LATAM Airlines Group são o Conselho de Administração e o Comitê de Diretores (que cumpre também as funções de Comitê de Auditoria para os fins da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos da América), juntamente com os Comitês de Estratégia, Finanças, Liderança e Produto, Marca e Programa de Passageiro Frequente criados com a associação entre LAN e TAM. As principais atribuições desses órgãos estão detalhadas a seguir.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

O Conselho de Administração da LATAM Airlines Group, formado por nove membros titulares, é o órgão que analisa e estabelece a visão estratégica da LATAM, cumprindo, assim, um papel fundamental na Governança Corporativa. A cada dois anos, todos os seus membros são renovados. De acordo com os estatutos da LATAM Airlines Group, os conselheiros são eleitos por votação cumulativa.

Cada acionista conta com um voto por ação e pode emitir todos os seus votos a favor de um candidato ou reparti-los entre qualquer número de candidatos. Essas disposições asseguram que um acionista que tenha mais de 10% das ações em circulação possa eleger ao menos um representante na instância. O Conselho atual foi eleito na assembleia ordinária de acionistas realizada em 29 de abril de 2014.

O Conselho da LATAM Airlines Group se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias, sempre que as necessidades sociais assim o exigirem. A remuneração dos conselheiros deve ser aprovada mediante voto na assembleia ordinária de acionistas.

O Comitê de Diretores habitualmente se reúne mensalmente, e suas funções e atribuições são estabelecidas por lei e pelo regulamento aplicável.

COMITÊ DE DIRETORES DA LATAM AIRLINES GROUP

A lei chilena dispõe que as sociedades anônimas abertas devem designar pelo menos um diretor independente e um Comitê de Diretores, no caso de ter uma capitalização de mercado igual ou superior a 1.500.000 unidades de fomento e pelo menos 12,5% de suas ações com direito a voto em poder de acionistas que, individualmente, controlem ou possuam menos de 10% de tais ações. Dos nove integrantes do Conselho, três fazem parte do Comitê de Diretores, que cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas, quanto as funções do Comitê de Auditoria exigido pela Sarbanes-Oxley Act dos Estados Unidos da América e as respectivas normas da SEC.

O Comitê de Diretores e o Conselho de Administração têm as funções previstas no artigo 50 da Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e demais normas aplicáveis, podendo-se destacar as seguintes matérias:

  • Examinar os pareceres dos auditores externos da LATAM Airlines Group, os balanços e outras demonstrações financeiras que os administradores da LATAM entregam aos acionistas e emitir opinião sobre tais pareceres antes da apresentação aos acionistas para sua aprovação;
  • Propor auditores externos e agências de classificação de riscos ao Conselho de Administração;
  • Examinar os relatórios de controle interno e denúncias a respeito;
  • Examinar e informar tudo o que se relaciona a transações com partes relacionadas; e
  • Examinar a escala de pagamentos da alta direção da LATAM Airlines Group.

Os requerimentos correspondentes à independência dos conselheiros estão estipulados na Lei N° 18.046 de Sociedades Anônimas e suas modificações posteriores pela Lei Nº 19.705, relativa à relação entre os diretores e os acionistas que controlam uma sociedade.

Um diretor é considerado independente quando não tem, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, de crédito ou comercial, de natureza ou volume relevante, com a sociedade, as demais sociedades do grupo de que faz parte, seu controlador, nem com os Principais Executivos, nem relações de parentesco com esses últimos, tampouco outro tipo de vínculo previsto na Lei N° 18.046.

As normas dos Estados Unidos da América exigem que haja um Comitê de Auditoria composto por, pelo menos, três membros do Conselho, que se ajuste aos requisitos de independência estabelecidos na Regra 10A do Exchange Act. Dada a similaridade das funções que devem exercer o Comitê de Diretores e o Comitê de Auditoria, o Comitê de Diretores da LATAM Airlines Group exerce como Comitê de Auditoria, devido à mencionada Regra 10A do Exchange Act.

Em 31 de dezembro de 2014, todos os membros do Comitê de Diretores, que também são parte do Comitê de Auditoria, eram independentes, de acordo com a Regra 10A do Exchange Act. Nessa data, os membros do comitê eram Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt e Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente do Comitê de Diretores). Para os efeitos da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o conselheiro Sr. Ramón Eblen Kadis não se enquadra como conselheiro independente.

RELATÓRIO ANUAL DA GESTÃO DO COMITÊ DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme previsto no artigo 50 da Lei 18.046, a seguir estão detalhados os temas tratados na gestão realizada pelo Comitê do Conselho durante o ano de 2014.

1) Sessão Extraordinária N°25 30/1/2014:

  • Revisão do cálculo de “Impairment” (deterioração) de determinados ativos incluídos em Demonstrações Financeiras já divulgadas.

2) Sessão Ordinária N°141 31/1/14:

  • Sistema de remuneração e plano de remuneração dos executivos.
  • Análise do negócio Multiplus.

3) Sessão Extraordinária N°26 7/3/14:

  • Revisão do cálculo de “Impairment” (deterioração) de determinados ativos incluídos nas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013.
  • Aprovação dos honorários da PwC.

4) Sessão Extraordinária N°27 17/3/14:

  • Revisão das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013.

5) Sessão Ordinária N°142 4/4/14:

  • Proposição de Auditores Externos e Classificadores de Risco Privados para o exercício de 2013.
  • Outros assuntos.
  • Relatório Anual do Comitê do Conselho de Administração.

6) Sessão Ordinária N°143 5/5/14:

  • Efeito contábil da reestruturação / devolução de frota.
  • Identificação de temas pendentes de análise com relação a solicitações enviadas pelo comitê durante o exercício de 2013 e no acumulado de 2014.
  • Honorários para propostas de serviços do auditor externo PWC.

7) Sessão Extraordinária N°28 13/5/14:

  • Revisão das Demonstrações Financeiras em 31 de março de 2014.

8) Sessão Ordinária N°144 9/6/14:

  • Avaliação do CEO e altos executivos.
  • Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento para 2014.

9) Sessão Ordinária N°145 4/7/14:

  • Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento para 2014.
  • Honorários para propostas de serviços do auditor externo PWC e carta de independência.
  • Avaliação do CEO e altos executivos.

10) Sessão Ordinária N°146 4/8/14:

  • Situação na Venezuela com relação à remessa de divisas para o exterior.
  • Investigações governamentais.
  • Acompanhamento da planilha de controle dos temas solicitados pelo Comitê.
  • Projeto de matriz de riscos da LATAM.

11) Sessão Extraordinária N°29 12/8/14:

  • Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de junho de 2014.

12) Sessão Ordinária N°147 1/9/14:

  • Encerramento do plano de auditoria de 2013 e planejamento de 2014.

13) Sessão Ordinária N°148 9/10/14:

  • Plano de auditoria de 2014.
  • Reforma tributária.
  • Situação na Venezuela.
  • Honorários de auditores externos.

14) Sessão Extraordinária N°30 24/10/14:

  • Contingências tributárias.
  • Reforma tributária no Chile – Plano de implementação.

15) Sessão Ordinária N°149 3/11/14:

  • Operações com Partes Relacionadas.
  • Reforma tributária.
  • Plano de compliance. Treinamento de Compliance para Diretores realizado pela Diretora de Compliance, responsável pela Prevenção de Delitos na LATAM.
  • Honorários de auditores externos.

16) Sessão Extraordinária N°31 12/11/14:

  • Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de setembro de 2014.
  • Situação na Venezuela.
  • Honorários de auditores externos.
  • Parecer dos auditores externos.

17) Sessão Ordinária N°150 9/12/14

  • Plano de Auditoria Externa 2014.
  • Governança corporativa.
  • Modelo de prevenção de delitos, Lei 20.393.
  • Honorários de auditores externos.

COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES GROUP

Em cumprimento ao acordo de acionistas (shareholders agreement) celebrado em 25 de janeiro de 2012 entre a LATAM Airlines Group S.A. e a TEP Chile S.A., em reunião ordinária do Conselho de Administração de 03 de agosto de 2012, os seguintes quatro Comitês foram criados para revisar, discutir e promover recomendações ao Conselho de Administração da companhia sobre as matérias pertinentes a cada um deles:

(i) Comitê de Estratégia, (ii) Comitê de Liderança, (iii) Comitê de Finanças e (iv) Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente. De acordo com o disposto no acordo de acionistas mencionado acima, cada um dos comitês será composto por dois ou mais membros do Conselho de Administração da LATAM, sendo que no mínimo um deles deverá ser um conselheiro eleito pela TEP Chile S.A.

O Comitê de Estratégia se concentrará na estratégia corporativa, assuntos estratégicos atuais, planos de três anos e premissas para as principais unidades de negócios e áreas funcionais, além de estratégias de revisões do alto escalão. O Comitê de Liderança se concentrará, entre outras coisas, na cultura do grupo, estrutura organizacional de alto escalão, escolha do Vice-Presidente Executivo da LATAM Airlines Group (doravante denominado “CEO da LATAM”) e aos que se reportam a ele; filosofia de remuneração corporativa, estruturas e níveis de remuneração e objetivos para o CEO da LATAM e outros funcionários essenciais, plano de sucessão ou contingência para o CEO da LATAM e avaliação de desempenho do CEO da LATAM.

O Comitê Financeiro se concentrará nas políticas e estratégia financeira, estrutura de capital, controle de políticas de compliance, estratégia de otimização fiscal e qualidade e confiabilidade das informações financeiras. Por fim, o Comitê de Marca, Produto e Programa de Passageiro Frequente se concentrará em estratégias de marcas e iniciativas de construção da marca para as marcas corporativas e das principais unidades de negócios, as características de produtos e serviços para cada uma das principais unidades de negócio, estratégia do Programa de Passageiro Frequente e características principais do programa e auditoria do desempenho da marca.

Ademais, mediante acordo do Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A., firmado na reunião do conselho no. 389 em 10 de junho de 2014, foi criado um Comitê de Risco para supervisionar a implementação do pilar de riscos do plano estratégico da sociedade e, principalmente, monitorar a gestão de riscos do Grupo LATAM Airlines e zelar pela estruturação de uma matriz de riscos corporativos.

TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Devido à Lei de Sociedades Anônimas do Chile, as operações de uma sociedade que tem ações listadas na bolsa com uma parte relacionada devem ser realizadas em condições de mercado, além de cumprir certos requisitos de autorização e divulgação, que são distintos dos que se aplicam a uma sociedade fechada.

A LATAM Airlines Group realizou diversas transações com suas afiliadas, incluindo as entidades de propriedade de ou controladas por alguns de seus acionistas majoritários. Durante o curso normal dos negócios da LATAM, foram entregues e recebidos diversos tipos de serviços para e de empresas relacionadas, incluindo arrendamentos e troca de aviões, serviços de transporte de carga e de reservas.

A política da LATAM Airlines Group é não realizar transações com ou em benefício de qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração, ou com qualquer entidade controlada por essas pessoas ou na qual elas tenham interesse econômico importante, salvo quando a transação estiver relacionada à LATAM e o preço e outras condições forem, pelo menos, tão favoráveis para a empresa quanto o que se poderia obter de um terceiro sob condições de mercado.

Tais transações estão resumidas nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Por fim, juntamente com as regras previstas no Código de Conduta do Grupo LATAM Airlines sobre esta questão, o Grupo LATAM Airlines possui uma política geral de operações habituais para os fins do item b)do inciso final do Artigo 147 da Lei chilena 18.046 das Sociedades Anônimas, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group em reunião realizada no dia 29 de dezembro de 2009 e informada na mesma data à Superintendencia de Valores y Seguros, através de fato relevante. As operações indicadas em tal política geral de operações regulares podem ser executadas sem as exigências previstas no Artigo 147 mencionado acima.

PRINCÍPIOS DE UMA BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA

A boa Governança Corporativa da LATAM Airlines Group é resultado da interação de diversas pessoas e públicos de interesse.

Apesar de o atendimento aos altos padrões éticos e o cumprimento normativo fixados pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group serem de responsabilidade de todos os colaboradores, em um primeiro nível, os principais responsáveis por uma boa Governança Corporativa são o Conselho de Administração, o Comitê de Diretores e os Principais Executivos da LATAM Airlines Group. Assim, a LATAM Airlines Group tem um compromisso com a transparência e o cumprimento dos padrões éticos e regulatórios fixados pelo Conselho de Administração para tais efeitos.

PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA LATAM AIRLINES GROUP

Com o objetivo de assegurar uma Governança Corporativa adequada na LATAM Airlines Group e sem prejuízo das responsabilidades do Conselho de Administração e do Comitê de Diretores da LATAM, a administração tomou uma série de medidas, dentre as quais se destacam:

  1. Publicação de um novo Código de Conduta para LATAM Airlines Group, único para todos os trabalhadores do grupo, que têm como objetivo zelar pelo cumprimento dos mais altos padrões éticos pede transparência por parte de todos os seus colaboradores, além do cumprimento normativo exigido pela LATAM Airlines Group.
  2. Canais de Denúncias Éticas da LAN (www.lan.ethicspoint.com) e da TAM (www.eticatam.com.br), pelos quais os colaboradores podem realizar suas queixas diretamente por meio eletrônico, com privacidade e a segurança de que as queixas serão devidamente tratadas ou investigadas, com a garantia de que não haverá nenhuma represália contra o denunciante.

  3. Código de Ética para altos executivos financeiros, que promove condutas honestas e éticas na divulgação de informações financeiras, o cumprimento de normas e a ausência de conflitos de interesse.
  4. Manual de Manejo de Informações de Interesse, uma exigência da Superintendencia de Valores y Seguros e, a partir da promulgação da Lei chilena N° 20.382 de Governança Corporativa, uma exigência também da legislação chilena sobre Mercado de Valores. Além das normas, a LATAM Airlines Group regula os critérios de divulgação de operações, os períodos de bloqueio voluntários para compra e venda de ações da companhia, os mecanismos de difusão contínua de informações de interesse para o mercado e os mecanismos de sigilo de informações confidenciais por parte dos colaboradores e executivos da LATAM.
  5. Programa de Cumprimento (“Compliance”), conforme o qual a Gerência de Compliance LATAM, que faz parte da Vice-Presidência Jurídica da LATAM Airlines Group, em coordenação com e sob a supervisão do Conselho de Administração e seu Comitê de Diretores, zela pelo cumprimento das leis e regulamentos que se aplicam aos negócios e atividades da LATAM Airlines Group nos diversos países em que opera.

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 31 de março de 2014, foi enviado à Superintendencia de Valores y Seguros do Chile o Relatório de Práticas Corporativas da LATAM, aprovado pelo Conselho de Administração da LATAM Airlines Group S.A. e elaborado segundo a Norma de Caráter Geral No. 341, emitida em 29 de novembro de 2012 pela Superintendencia de Valores y Seguros. Tal norma prevê o dever de informação até o dia 31 de dezembro de cada ano, a ser divulgado até, no máximo, 31 de março do ano seguinte.

A informação prestada anualmente à Superintendencia deve compreender as seguintes matérias:

  • Funcionamento do Conselho de Administração;
  • Relação entre a sociedade, os acionistas e o público em geral;
  • Substituição e remuneração dos principais executivos;
  • Definição, implantação e supervisão de políticas e procedimentos de controle interno e gestão de riscos na empresa.

Estrutura de Propiedade e Principais Acionistas

31 de Diciembre de 2014

Nome ou Razão Social % total
1 COSTA VERDE AERONAUTICA SA 85.772.914 15.7%
2 TEP CHILE SA 65.554.075 12.0%
3 J P MORGAN CHASE BANK 41.936.775 7.7%
4 INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA 22.928.277 4.2%
5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 21.904.156 4.0%
6 COSTA VERDE AERONAUTICA SPA 20.000.000 3.7%
7 BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 19.744.217 3.6%
8 AXXION S A 18.473.333 3.4%
9 INVERSIONES ANDES SPA 17.146.529 3.1%
10 INVERSIONES HS SPA 14.894.024 2.7%
11 LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 12.361.609 2.3%
12 BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 11.174.043 2.0%

31 de Diciembre de 2014

Nome ou Razão Social % total
1 COSTA VERDE AERONAUTICA SA 86.386.914 16.1%
2 TEP CHILE SA 65.554.075 12.2%
3 J P MORGAN CHASE BANK 42.318.030 7.9%
4 INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONAUTICA LTDA 22.314.277 4.2%
5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 20.134.096 3.8%
6 COSTA VERDE AERONAUTICA SPA 20.000.000 3.7%
7 AXXION S A 18.473.333 3.5%
8 INVERSIONES ANDES SPA 16.120.777 3.0%
9 INVERSIONES HS SPA 15.028.024 2.8%
10 BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 14.554.107 2.7%
11 BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 10.050.999 1.9%
12 AFP PROVIDA S.A. FONDO TIPO C 7.974.373 1.5%
535.243.229

DIVIDENDOS

Em matéria de dividendos, a LATAM estabeleceu que fossem iguais ao mínimo exigido pela lei, ou seja, 30% do lucro, de acordo com a norma vigente.

Em matéria de dividendos, a LATAM estabeleceu que fossem iguais ao mínimo exigido pela lei, ou seja, 30% do lucro, de acordo com a norma vigente. Isso não se contrapõe a que, eventualmente, os dividendos possam ser repartidos sobre tal mínimo obrigatório, atendendo às particularidades e circunstâncias que possam ser percebidas durante o ano. Os dividendos relativos ao ano de 2012 corresponderam a 30% do lucro a distribuir em tal ano.

Os dividendos relativos ao ano de 2012 corresponderam a 30% do lucro a distribuir naquele ano, de acordo com as normas internacionais de divulgações financeiras. Durante os anos de 2013 e 2014, a LATAM não registrou lucro, portanto não houve distribuição de dividendos.

O quadro a seguir apresenta os dividendos por ação pagos durante os últimos três anos.

Dividendo con cargo a las utilidades del año Data de Pagamento Tipo Total de Pagamento de dividendos Número de Ações Dividendo por Ação Dividendo por ADR
2012 17 de maio 2013 Definitivo 3,288,127 483,547,819 0.0068 0.00681
2013 Não houve distribução de dividendos
2014 Não houve distribução de dividendos

Política Financeira

A Diretoria de Finanças Corporativa é responsável por administrar a Política Financeira da LATAM Airlines Group.

A Diretoria de Finanças Corporativa é responsável por administrar a Política Financeira da LATAM Airlines Group. Esta Política permite responder de maneira eficiente às condições externas à operação do negócio e, desse modo, manter e antecipar um fluxo de recursos estável para assegurar a continuidade das operações.

Além disso, o Comitê de Finanças, composto pela Vice-Presidência Executiva e por membros do Conselho de Administração da LATAM, reúne-se periodicamente para analisar e aprovar temas não regulados pela Política Financeira.

A Política Financeira da LATAM Airlines Group tem os seguintes objetivos:

  • Garantir um nível de liquidez mínimo para a operação. Preservar e manter níveis de caixa adequados para assegurar as necessidades da operação e de crescimento. Manter um nível adequado de linhas de crédito com bancos locais e estrangeiros para responder a eventuais contingências.
  • Manter um excelente nível e perfil de endividamento, em proporção razoável ao crescimento das operações e considerando o objetivo de minimizar os custos de financiamento.
  • Rentabilizar os excedentes de caixa, mediante aplicações financeiras que garantam risco e liquidez consistentes com a Política de Aplicações Financeiras.
  • Reduzir os impactos dos riscos de mercado, tais como variações no preço do combustível, nas taxas de câmbio e na taxa de juros sobre a margem líquida da LATAM.
  • Reduzir o Risco de Contraparte, mediante a diversificação e estabelecimento de limites para investimentos e operações com as contrapartes.
  • Garantir a previsibilidade da situação financeira projetada da LATAM no longo prazo, de modo a antecipar situações de descumprimento de covenants, redução da liquidez, deterioração dos índices financeiros comprometidos com agências de rating, etc.
  • A Política Financeira contém diretrizes e restrições para administrar as operações de Liquidez e Aplicações Financeiras, Atividades de Financiamento e Gestão de Risco de Mercado.

POLÍTICA DE LIQUIDEZ E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

No ano de 2014, o Grupo LATAM Airlines conduziu operações no mercado de capital visando aumentar sua liquidez a um nível adequado, encerrando dezembro de 2014 com um índice de liquidez de aproximadamente 12% da receita bruta total.

Neste contexto, a LATAM realizou com sucesso o plano de redução da parcela da dívida com vencimento no curto prazo, que passou de aproximadamente US$ 840 milhões ao final de 2013 para cerca de US$ 327 milhões em dezembro de 2014. Juntamente com a redução da dívida de curto prazo, em 2014 a LATAM contratou uma linha de capital de giro para cobrir o Pre Delivery Payment do compromisso de compra de 31 aeronaves A321 com motores CFM56-5B3 e 5 aeronaves A350 com motores Rolls Royce. Tal linha de crédito foi contratada no valor de US$ 366 milhões, dos quais aproximadamente US$ 283 milhões foram utilizados até 31 de dezembro de 2014.

A LATAM manteve um nível de liquidez adequado, com o objetivo de se resguardar perante possíveis choques externos e a volatilidade e ciclicidade inerentes ao setor.

Nossa meta para o longo prazo é chegar a um nível de alavancagem entre 3,5x e 4,0x, e manter o índice de liquidez em torno de 15%.

Adicionalmente, a LATAM manteve linhas de crédito comprometidas em um valor total de US$ 210 milhões com instituições financeiras, tanto locais quanto internacionais, que não haviam sido utilizadas até o fechamento do exercício. Neste ano, a companhia continuou financiando com recursos próprios uma parte significativa dos adiantamentos associados à fabricação de aviões (pre-delivery payments), vinculados às aeronaves Boeing e Airbus que a LATAM receberá futuramente. Em 31 de dezembro de 2014, a LATAM Airlines Group registrou US$ 1.533,8 milhões em caixa e equivalentes de caixa, e US$ 336,1 milhões em adiantamentos de aeronaves financiadas com recursos próprios.

O objetivo da Política de Aplicações Financeiras é centralizar as decisões de investimento de forma a otimizar a rentabilidade, ajustada pelo risco moeda, sujeita à manutenção de um nível adequado de segurança e liquidez.

Além disso, a LATAM busca administrar o risco através da diversificação de contrapartes, prazos, moedas e instrumentos.

POLÍTICA DE FINANCIAMENTO

O escopo da Política de Financiamento da LATAM Airlines Group consiste em centralizar as atividades de financiamento e equilibrar a vida útil dos ativos com o vencimento da dívida.

O escopo da Política de Financiamento da LATAM Airlines Group consiste em centralizar as atividades de financiamento e equilibrar a vida útil dos ativos com o vencimento da dívida.

A grande maioria dos investimentos realizados pelo Grupo LATAM Airlines corresponde aos programas de aquisição da frota, que costumam ser financiados através de uma combinação entre recursos próprios e dívida financeira estruturada de longo prazo. Normalmente, LATAM financia entre 80% e 85% através de linhas de crédito bancário ou bônus securitizados pelas agências de fomento à exportação, sendo o restante financiado através de linhas de crédito comercial ou recursos próprios.

Os prazos de pagamento das diversas estruturas de financiamento variam entre 12 e 16 anos, sendo a grande maioria de 12 anos. Além disso, a LATAM contrata uma porcentagem relevante dos seus compromissos de aquisição de frota através de arrendamentos operacionais, como medida complementar aos financiamentos.

Com relação ao financiamento de curto prazo, a LATAM possuía, em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 4% da sua dívida total em empréstimos com exportadores e importadores, com o objetivo de financiar necessidades de capital de giro.

Outros objetivos da Política de Financiamento incluem assegurar um perfil estável de vencimento da dívida e compromissos de arrendamento, incluindo um serviço da dívida e pagamento por arrendamento da frota que seja consistente com a geração de caixa operacional da LATAM Airlines Group.

POLÍTICA DE RIESGOS DE MERCADO

Devido à natureza de suas operações, o Grupo LATAM Airlines está exposto a riscos de mercado, tais como: (i) risco de preço do combustível: (ii) risco de taxa de juros; e (iii) risco de taxas de câmbio. Com o objetivo de cobrir total ou parcialmente esses riscos, a LATAM opera com instrumentos derivativos para fixar ou limitar os aumentos dos ativos subjacentes. A gestão de Risco de Mercado é realizada de maneira integral e considera a correlação entre as diversas exposições. Para poder operar com cada Contraparte, a LATAM deve ter uma linha aprovada e um contrato ISDA ou LFC assinado com a contraparte escolhida. As contrapartes devem ter uma Classificação de Risco emitida por alguma das agências de risco internacionais, igual ou superior ao equivalente a “A-”.


i. Risco de preço do combustível::

A variação nos preços do combustível depende substancialmente da oferta e demanda de petróleo no mundo, das decisões tomadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), da capacidade de mundial de refino, dos níveis internacionais de estoque, da ocorrência ou não de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos. A LATAM adquire o combustível para aeronaves denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de referência no mercado internacional para esse ativo subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. Os índices de cobertura utilizados pela LATAM Airlines Group são compostos, basicamente, por petróleo cru (“Brent”) e o índice US Gulf Coast Jet 54.

A Política de Hedge de Combustível restringe o limite mínimo e máximo de combustível a ser coberto, em função da capacidade de transferência das variações desses custos e do cenário de mercado refletido no preço do combustível. Além disso, restringe o prazo máximo de cobertura.

Com relação aos instrumentos de hedge de combustível, a Política permite contratar instrumentos de Swap, Collars, Opções Swaption ou combinações entre estes instrumentos.

ii. Risco de taxa de juros dos fluxos de caixa:

A variação nas taxas de juros depende fortemente da situação econômica mundial. Uma melhora nas perspectivas econômicas de longo prazo imprime um aumento nas taxas de longo prazo, enquanto uma baixa provoca um decréscimo por efeitos do mercado. Entretanto, considerando a intervenção governamental, em períodos de contração econômica costuma-se reduzir as taxas de referência com o objetivo de incentivar a demanda agregada, ao aumentar o acesso ao crédito e a produção (da mesma forma, a taxa de referência passa por aumentos em períodos de expansão econômica).

A incerteza sobre o comportamento do mercado e dos governos, e também sobre a variação da taxa de juros, faz com que exista um risco associado à dívida da LATAM, sujeita a juros variáveis e aos investimentos mantidos. O risco das taxas de juros sobre a dívida equivale ao risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos financeiros, devido à flutuação das taxas de juros nos mercados.

A exposição da LATAM frente a riscos de câmbio na taxa de juros do mercado está relacionada, principalmente, a obrigações de longo prazo com taxa variável.

A fim de diminuir o risco de um eventual aumento nas taxas de juros, o Grupo LATAM Airlines assinou contratos swap e opções de compra (call) de taxas de juros. Os instrumentos aprovados na Política de Hedge de Taxa de Juros são Swaps, Reverse Swaps, Opções Call e Forward Starting Swaps.

iii. Risco de taxas de câmbio locais:

A moeda funcional utilizada pela LATAM é o dólar norte-americano, em termos da fixação dos preços dos seus serviços, composição da sua demonstração de posição financeira e efeitos sobre a demonstração dos resultados. Há dois tipos de risco de câmbio: risco de fluxos e risco de balanços. O risco de fluxos ocorre como consequência da posição líquida de receitas e custos em dólares norte-americanos.

A LATAM comercializa a maior parte de seus serviços em dólares norte-americanos, a preços equivalentes ao dólar norte-americano e Reais. Aproximadamente 58% das receitas estão denominadas em dólar norte-americano e 29% em Reais. Grande parte das despesas está denominada em dólares norte-americanos ou equivalentes ao dólar norte-americano, especialmente custos de combustível, tarifas aeronáuticas, arrendamento de aeronaves, seguros e componentes e acessórios para aeronaves. As despesas associadas a remuneração estão denominadas em moedas locais. A porcentagem total de custos denominados em dólar norte-americano é aproximadamente 65%, e a porcentagem aproximada de custos em Reais é 23%.

A LATAM Airlines Group precifica as tarifas dos negócios de carga e passageiros internacionais principalmente em dólares norte-americanos. Nos negócios domésticos existe uma mistura, já que no Peru as vendas são realizadas em moeda local, apesar de os preços estarem indexados ao dólar norte-americano.

No Brasil, Chile, Argentina e Colômbia as tarifas são em moeda local, sem nenhum tipo de indexação. No caso da operação doméstica no Equador, tanto as tarifas quanto as vendas são realizadas em dólares. Por conta disso, a LATAM está exposta à flutuação de diversas moedas, principalmente do Real, do Peso chileno e do Euro.

A LATAM Airlines Group realizou coberturas de exposição (hedge) do risco de taxa de câmbio utilizando contratos forward de moeda. Em 31 de dezembro de 2014, a LATAM mantém uma cobertura para o Real de US$ 100 milhões válida para o período de janeiro a dezembro de 2015.

A LATAM pode firmar contratos de derivativos que protejam a possível valorização ou desvalorização de moedas em relação à moeda funcional utilizada pela controladora. O risco de balanço ocorre quando itens registrados no balanço patrimonial estão expostos a variações cambiais, uma vez que tais entradas estejam expressas em unidades monetárias diferentes da moeda funcional.

O principal fator de descasamento ocorre na companhia TAM S.A., que, apesar de utilizar como moeda funcional o Real, possui grande parte dos seus passivos expressos em dólares.

Visando reduzir o impacto no resultado da LATAM Airlines Group causado pela valorização ou desvalorização do Real em relação ao Dólar no ano de 2014, a LATAM realizou transações que diminuíram as obrigações líquidas em dólares norte-americanos da TAM S.A. Tais operações incluíram a redução da dívida de curto prazo em dólares norte-americanos, a redução da dívida relacionada à frota em linha com o plano de amortização original, e a redução da dívida relacionada à frota acelerada que resultou da transferência da frota e dívida correspondente da TAM Linhas Aéreas S.A. para a LATAM Airlines Group S.A..

O objetivo da LATAMé continuar realizando tais operações visando reduzir ao máximo a exposição do balanço patrimonial durante o ano de 2015, que foi menor a US$ 1.000 milhões no final de 2014.